⊙记者 邵好 ○编辑 全泽源

　　巨人网络借壳上市完成，公司名称尚未来得及变更，史玉柱所掌控的世纪游轮便已拿出一份更加宏大的并购重组方案。

　　世纪游轮10月21日发布重组草案，拟以发行股份及支付现金的方式，作价305.04亿元收购知名休闲社交类网络游戏公司Alpha全部A类普通股。由于上市公司通过巨人香港间接持有Alpha全部B类普通股，交易完成后，世纪游轮将合计持有Alpha100%的股权。

　　与此前巨人网络作价逾130亿元借壳的方案相比，史玉柱此次主导的收购更为复杂和庞大。

　　巨额收购盈利不保证

　　根据此次方案，世纪游轮将作价305.04亿元收购Alpha全部A类普通股，其中，交易对价的83.6084%，即255.04亿元以发行股份方式支付，剩余16.3916%的交易对价，即50亿元将以现金方式支付。

　　按照计划，上述发行股份购买资产的发行价格为每股39.34元，总计发行数量约为6.48亿股。

　　同时，公司拟以每股43.66元的价格，向控股股东巨人投资发行约1.15亿股份，募集不超过50亿元配套资金，全部用于上述现金对价。

　　由于收购资产规模庞大，超过上市公司上年期末资产总额的50%，此次交易构成重大资产重组。但由于交易完成后，史玉柱依然是上市公司实际控制人，此次交易不构成重组上市。

　　资料显示，Alpha作为控股平台控制的Playtika，是国际著名的休闲社交类网络游戏公司（下文数据对比，Alpha等同于Playtika），其对休闲社交类网络游戏的游戏研发、市场营销、数据分析及并购整合能力处于行业领先地位。

　　通过此次交易，上市公司将全球知名的跨平台休闲社交类网络游戏公司Playtika纳入旗下，将提升自身在全球网络游戏市场的竞争力，切入休闲社交类游戏市场，打造全球化的游戏发行运营平台。

　　据了解，Playtika最受瞩目的是在并购整合及游戏改造领域，拥有丰富的行业并购整合经验，曾多次展开同行业横向并购，凭借自身技术优势，对所收购游戏进行再改造。

　　根据评估报告，Alpha2016年至2018年预计实现的合并归属于母公司净利润分别为15.28亿元、19.94亿元及24.15亿元。然而，对于上述预计业绩，交易对方并未进行业绩承诺，若未来标的资产无法达到预期，交易对方也不会给予相应补偿。

　　不过，从历史数据来看，Playtika的表现还算不错。其在2014年、2015年及2016年1至6月分别实现营业收入33.08亿元、45.47亿元和29.77亿元，分别实现扣非后归属于母公司股东净利润6.51亿元、10.67亿元和7.33亿元。

　　史玉柱朋友圈助阵

　　从整个方案设计来看，如何将Playtika从境外“转移”至境内至关重要，而在其中，史玉柱的朋友圈扮演了“出钱出力”的重要角色。

　　根据公告，此次收购的交易对方为重庆拨萃、泛海资本、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、广东俊特、宏景国盛、昆明金润、上海并购基金共13名机构法人，其共同组建了承接Alpha股份的境内财团。

　　上述机构的实际控制人大多与史玉柱有着密切的关系。

　　例如，泛海资本为中国泛海的全资子公司，上海鸿长则是中国泛海旗下民生资本的全资子公司，卢志强为其实际控制人。与之类似的还有新华联控股，其实际控制人为傅军。根据公开报道，卢志强、傅军都曾与史玉柱同屏出现。

　　重庆拨萃的GP为上海众付投资，其股东为黄鑫和王育莲。而根据公开信息，王育莲是云锋基金的创始人虞锋的母亲，而黄鑫也是上海云锋投资的股东，重庆拨萃背后应是云锋投资。

　　此外，重庆杰资则由鼎晖掌控，弘毅创领背后则是弘毅投资，鼎晖、弘毅皆是国内知名的投资机构。

　　值得一提的是，鼎晖、泛海、云锋均是巨人网络借壳世纪游轮的重要帮手，其此次再度出手相助，帮助解决Playtika“跨境”之时，也有望再度赚得丰厚回报。

　　不过，即使有着优质的标的资产和雄厚的财力支持，世纪游轮此次收购依然要面对层层考验。根据公司披露，此次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过、获得发改委及商务部主管部门的备案并经证监会核准。公司同时强调，交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性。

　　对于此次收购，有分析人士表示，从巨人网络借壳上市伊始，史玉柱就在谋求利用资本市场实现更大幅度的扩张和跨越，此次收购Alpha，则是其整合全球游戏资源的重要一步。THE_END