近两年来，沪深交易所的监管工作函、询问函、关注函等呈现出“满天飞”的态势，其对象主要是针对上市公司的并购重组，内容主要涉及信息披露方面。但日前隆平高科的一纸董事会公告，却引来深交所的关注函。深交所关注与追问的事项，并非资产重组，而是其公司章程修订是否合规。

　　中国资本市场从来就不缺乏“门口的野蛮人”，有的甚至成功上位。像20年前的“宝延风波”曾经让整个市场震惊，最终在监管部门的协调下才得以平息；又如因原第一大股东深圳福田投资持股只占总股本的7.85%，没有实际控制人与控股股东，金地集团遭遇生命人寿与安邦保险的强势介入，其第一大股东易主，深圳福田投资也失去了对上市公司的控制。特别是，去年宝能系与万科管理层之间的博弈愈演愈烈，更引发了众多上市公司对“门口的野蛮人”的忧虑。也正是在此背景下，隆平高科欲以修订公司章程的方式来狙击“门口的野蛮人”。

　　去年12月份，中国证监会核准了隆平高科的定增方案，中信股份将以持有18.79%的股份成为隆平高科第一大股东，现第一大股东湖南新大新的持股比例将由14.5%稀释至11.5%，因此，即使是定增完成后，其第一大股东持股比例同样不高，上市公司有可能成为“门口野蛮人”涉猎的目标。

　　对付“门口的野蛮人”方法有很多，比如大股东二级市场增持股份，向大股东或实际控制人定增股份，或者实施“毒丸计划”等。当然，上市公司也可在公司章程等方面做文章。不过，无论采取何种方式，法律法规的“红线”不能踩，这也是最起码的原则与底线。但不幸的是，隆平高科此次对公司章程的修订，则有踩“红线”的嫌疑。

　　如隆平高科拟修订的公司章程第三十八条第四款将规定：“任何持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份10%的股东，应在达到10%后三日内向公司披露其持有公司股份的信息和后续的增持公司股份计划，并向董事会请求召开临时股东大会，由股东大会审议是否同意其后续增持公司股份的计划”。另一方面，隆平高科对恶意收购进行了定义，并且，恶意收购者“不具有公司董事、监事候选人提名资格，且无权提议召集临时股东大会”。此外，隆平高科在“新章程”中对“恶意收购者”的部分股东权利行使欲进行限制，对其谋取董事会控制权设置了障碍。而为了对付野蛮人，相关议案等还必须由股东大会以特别决议通过。对此，深交所在关注函中要求隆平高科和律师复核相关条款是否符合《证券法》、《公司法》以及《上市公司收购管理办法》等规章制度的相关规定。

　　为防范野蛮人，隆平高科堪称煞费苦心。其实，类似的例子在市场上并不乏见。如为应对前海人寿收购，南玻A曾欲修改章程，其中一条便是持股10%以上的股东继续增持公司股份需要申请董事会同意，未经同意便不具有提名董事、监事候选人的权利。上海新梅曾欲将“单独或者合计持有公司3%以上股份股东，可以在股东大会召开前10日提出临时提案”的条款，增设必须“连续12个月”持有股份的限制性措施，以应对上海“开南帐户组”。为了反击沃尔核材及其一致行动人的收购，长园集团也曾欲对公司章程进行修订。但这些上市公司最终均因涉嫌违反《证券法》、《公司法》等规定而作罢。

　　即使是为了防范门口野蛮人，也不能踩“红线”。而鉴于上市公司频频出现以修订公司章程以狙击野蛮人的现象，笔者以为，股东权利首先必须得到尊重。无论是《证券法》、《公司法》还是《上市公司治理准则》等，都为股东行使自身权利奠定了基础，其不仅是股东行使权利的根据，更是上市公司应该率先遵守的行为准则。而某些上市公司修订章程踩“红线”行为，极易导致上市公司出现内部人控制的局面。这既不利于上市公司的发展，也不利于保护中小投资者的利益。

　　与此同时，监管部门也必须有所作为。显然，针对隆平高科修订公司章程出现的某些不规范行为，监管部门及时出手是很有必要的。一方面可以引起市场的更大关注，另一方面也在向其它上市公司进行警示。修订章程不能跨越底线，不能影响股东权利的行使。但监管部门仅仅只有关注显然是远远不够的。对于某些涉嫌违规违法而又一意孤行的上市公司，监管部门有必要进一步强化处罚措施。

　　当然，上市公司欲修订章程，中小股东不能成为沉默的大多数。重股价涨跌轻参与决策是目前中小投资者的一大通病。尽管在某些上市公司的议案中，中小投资者也发挥出了巨大的能量，但这只是个别现象。上市公司为应对野蛮人修订章程，如果最终形成内部人控制的格局，不仅上市公司的利益有可能受损，中小投资者的利益或许也不会有保障。因此，作为沉默的大多数，在相关议案进行表决时，也应该积极发出自己的声音。