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证券代码：600229 证券简称：青岛碱业 公告编号：临 2015-049
青岛碱业股份有限公司
第八届董事会第一次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
青岛碱业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第一次会议于2015年9月2日在公司综合楼会议室召开。本次董事会会议采用现场会议表决方式召开。本次会议由公司董事孟鸣飞先生召集和主持，本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会审审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于选举公司第八届董事会董事长、副董事长的议案》
公司9名董事对此议案进行了表决。
鉴于公司实施重大资产重组，重组完成后公司运营模式、发展战略、经营理念等均发生较大的变更，公司董事会同意选举孟鸣飞先生为董事长，选举贾庆鹏先生为副董事长，任期与第八届董事会董事任期相同，自公司董事会审议通过之日起算。
公司董事长同时担任公司法定代表人。
公司第八届董事会董事长、副董事长候选人简历附后。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
（二）审议通过了《关于任免公司总经理及董事会秘书的议案》
公司9名董事对此议案进行了表决。
公司董事会同意免去于英明先生的总经理职务，同意免去邹怀基先生董事会秘书职务。上述总经理、董事会秘书的免职将在公司董事会会聘任新的总经理、董事会秘书后生效，在聘任新任总经理、董事会秘书前，现任总经理、董事会秘书仍将依照法律法规和公司章程的规定，履行总经理、董事会秘书职务。公司对于英明先生在担任总经理期间以及邹怀基先生在担任董事会秘书期间对公司的发展作出的贡献表示衷心的感谢。
根据公司董事长提名，公司董事会聘任贾庆鹏先生为公司总经理，聘任马琪先生为公司董事会秘书，任期与第八届董事会任期相同，自公司董事会审议通过之日起算。
公司总经理、董事会秘书候选人简历附后。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
（三）审议通过了《关于任免公司副总经理及财务总监的议案》
公司9名董事对此议案进行了表决。
公司董事会同意免去马国臣先生、韩治轮先生、尹小春先生、任新琛先生、邹怀基先生的副总经理职务，同意免去战仲华女士财务负责人职务。上述副总经理、财务负责人的免职将在公司董事会聘任新的副总经理、财务负责人后生效，在聘任新任副总经理、财务负责人前，现任副总经理、财务负责人仍将依照法律法规和公司章程的规定，履行副总经理、财务负责人职务。公司对马国臣先生、韩治轮先生、尹小春先生、任新琛先生、邹怀基先生在担任副总经理期间以及战仲华女士在担任财务负责人期间对公司的发展作出的贡献表示衷心的感谢。
根据公司总经理提名，公司董事会聘任杨延亮先生（常务副总经理）、张化新先生、李楷先生（兼任总经济师）、马琪先生为公司副总经理，聘任杨延亮先生为公司财务总监，任期与第八届董事会任期相同，自公司董事会审议通过之日起算。
公司副总经理、财务总监候选人简历附后。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
（四）审议通过了《关于选举公司第八届董事会各专门委员会委员的议案》
公司9名董事对此议案进行了表决。
公司董事会选举各专门委员会委员，具体如下：
1、张鹏董事、栾少湖董事、黄群董事为董事会审计委员会委员，其中，张鹏董事为董事会审计委员会主任委员。
2、周海波董事、张鹏董事、贾庆鹏董事为董事会薪酬与考核委员会的委员，其中，周海波董事为董事会薪酬与考核委员会主任委员。
3、栾少湖董事、周海波董事、杨延亮董事为董事会提名委员会的委员，其中，栾少湖董事为董事会提名委员会主任委员。
4、周海波董事、贾庆鹏董事、杨延亮董事为董事会战略委员会的委员，其中，贾庆鹏董事为董事会战略委员会主任委员。
上述委员的任期与第八届董事会任期相同，自公司董事会审议通过之日起算。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
（五）审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
公司9名董事对此议案进行了表决。
公司董事会聘任刘萍女士为公司证券事务代表，任期与第八届董事会任期相同，自公司董事会审议通过之日起算。
公司证券事务代表候选人简历附后。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
（六）审议通过了《关于向青岛传媒发展有限公司增资的议案》
公司9名董事对此议案进行了表决。
根据公司重大资产重组方案，公司拟使用35,000万元募集资金用于青岛数媒中心项目，该项目由公司的全资子公司青岛传媒发展有限公司具体实施。
为更好地使用募集资金，公司拟以募集资金35,000万元向青岛传媒发展有限公司增资，增资后，青岛传媒发展有限公司注册资本变更为55,000万元。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
（七）审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》
公司9名董事对此议案进行了表决。
同意公司以重大资产重组的募集资金同等金额置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金15,930,357.99元。
为保证公司募集资金投资项目的顺利实施，在本次募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目：青岛数媒中心项目和支付中介机构费用项目。截至2015年8月25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目累计金额为人民币15,930,357.99元，公司拟以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金为15,930,357.99元。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《青岛碱业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字﹝2015﹞01660005号），对公司截至2015年8月25日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核。公司独立董事、监事会和独立财务顾问均出具了审核意见，同意以公司重大资产重组募集资金置换项目前期已投入自筹资金。
本次募集资金置换，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定；本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
（八）审议通过了《关于变更公司证券简称的议案》
公司9名董事对此议案进行了表决。
鉴于公司实施重大资产重组，重组完成后公司运营模式、发展战略、经营理念等均发生较大的变更，并经公司2015年第二次临时股东大会审议，同意公司名称由“青岛碱业股份有限公司”变更为“青岛城市传媒股份有限公司”（英文名称：Qingdao Citymedia Co,. Ltd.）。
为使公司名称和公司简称保持一致，同意公司中文证券简称由“青岛碱业”变更为“城市传媒”，公司英文证券简称由“SODA”变更为“QCMC”，公司证券代码不变。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
三、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事关于选举董事长、副董事长及聘任高级管理人员发表了书面独立意见，关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项发表了事前认可意见及独立董事意见。全部的独立董事意见全文请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告附件。
四、上网公告附件
1、独立董事意见；
2、中介机构出具的相关核查意见。
特此公告。
青岛碱业股份有限公司董事会
2015年9月2日
附件：简历
孟鸣飞先生，中国国籍，出生于1957年，大学本科学历。孟鸣飞先生曾任青岛日报社记者、农村部主任、总编室主任、总编辑助理、副总编辑，青岛出版社社长、总编辑、党委书记；现任青岛出版集团有限公司党委书记、董事长，青岛城市传媒股份有限公司董事长，青岛出版社有限公司董事长；青岛市第十次、第十一次党代会代表，青岛市第十四届人大常委会委员，中共青岛市第十一届委员会候补委员，第十二届山东省人大代表，2008年被授予中国出版政府奖优秀出版人物奖。
孟鸣飞先生与公司的控股股东、实际控制人存在关联关系，目前不持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
贾庆鹏先生，中国国籍，出生于1965年，公共管理学硕士。贾庆鹏先生曾任青岛出版社文化教育编辑部副主任、编审，青岛出版社教育出版中心总编辑；现任青岛出版集团有限公司董事、党委委员，青岛城市传媒股份有限公司董事、总经理，青岛出版社有限公司董事、总经理。曾荣获青岛市新闻出版“十佳人才”、青岛市专业技术拔尖人才、山东省优秀中青年图书编辑、齐鲁文化英才、全国新闻出版行业领军人才等荣誉。
贾庆鹏先生与公司的控股股东、实际控制人不存在关联关系，目前不持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
杨延亮先生，中国国籍，出生于1966年，大学本科学历。杨延亮先生曾任青岛出版社出纳会计，青岛出版社计划财务处处长助理、副处长、处长，青岛出版社社长助理，青岛市新华书店（集团）有限责任公司董事；现任青岛出版集团有限公司董事、党委委员，青岛传媒发展有限公司董事长，青岛城市传媒股份有限公司董事、常务副总经理、财务总监。
杨延亮先生与公司的控股股东、实际控制人不存在关联关系，目前不持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
张化新先生，中国国籍，出生于1964年，大学本科学历，编审职称。张化新先生曾任青岛出版社科技部任助理编辑、电子读物部任主任助理、第五编辑部任副主任、第五编辑部任主任，青岛出版集团社长助理，青岛出版社有限公司副总经理、科技出版中心总编辑，现任青岛城市传媒股份有限公司副总经理，全资子公司青岛出版社有限公司副总经理、教育分社总经理。
张化新先生与公司的控股股东、实际控制人不存在关联关系，目前不持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
李楷先生，中国国籍，出生于1971年，大学本科学历，工程师职称。李楷先生曾任青岛市房屋建筑公司助理工程师、青岛弘信置业公司副总经理、青岛弘信国际会展有限公司工程部主任、青岛弘信地产有限公司常务副总经理、青岛弘信公司综合部副主任、青岛华通国有资本运营(集团)有限责任公司资本运营一部副部长、青岛华通国有资本运营(集团)有限责任公司资本运营三部部长、青岛担保中心有限责任公司副董事长、总经理、法人代表、青岛市科技风险投资公司董事、青岛华通建力基金有限责任公司董事。
李楷先生与公司的控股股东、实际控制人不存在关联关系，目前不持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
马琪先生 出生于1981年，大学本科学历。马琪先生曾任呼和浩特市和林格尔县报社记者，青岛出版社科员，政工处副处长，政工处处长；现任青岛城市传媒股份有限公司董事会秘书，青岛城市传媒股份有限公司董事会办公室、总经理办公室主任。
马琪先生与公司的控股股东、实际控制人不存在关联关系，目前不持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
刘萍女士，中国国籍、出生于1968年，大专学历。刘萍女士曾任普洛股份有限公司证券事务代表、证券部经理。
证券代码：600229 证券简称：青岛碱业 公告编号：临 2015-050
青岛碱业股份有限公司
第八届监事会第一次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
青岛碱业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第一次会议于2015年9月2日在公司综合楼会议室召开。本次监事会会议采用现场会议表决方式召开。本次会议由公司监事张德利先生召集和主持。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会审审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于选举公司第八届监事会主席、副主席的议案》
公司3名监事对此议案进行了表决。
鉴于公司实施重大资产重组，重组完成后公司运营模式、发展战略、经营理念等均将发生较大的变更，经公司2015年第二次临时股东大会审议选举张德利先生、逄利群先生为股东代表监事，经公司职工大会决议选举裴春女士为职工代表监事，并共同组成公司第八届监事会。
公司监事会同意选举张德利先生为监事会主席，选举逄利群先生为监事会副主席。
公司第八届监事会职工监事候选人简历附后。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
（二）审议通过了《关于向青岛传媒发展有限公司增资的议案》
公司3名监事对此议案进行了表决。
根据公司重大资产重组方案，公司拟使用35,000万元募集资金用于青岛数媒中心项目，该项目由公司的全资子公司青岛传媒发展有限公司具体实施。
为更好地使用募集资金，公司拟以募集资金35,000万元向青岛传媒发展有限公司增资，增资后，青岛传媒发展有限公司注册资本变更为55,000万元。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
（三）审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》
公司3名监事对此议案进行了表决。
同意公司以重大资产重组的募集资金同等金额置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金15,930,357.99元。
为保证公司募集资金投资项目的顺利实施，在本次募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目：青岛数媒中心项目和支付中介机构费用项目。截至2015年8月25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目累计金额为人民币15,930,357.99元，公司拟以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金为15,930,357.99元。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《青岛碱业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字﹝2015﹞01660005号），对公司截至2015年8月25日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核。公司独立董事、监事会和独立财务顾问均出具了审核意见，同意以公司重大资产重组募集资金置换项目前期已投入自筹资金。
本次募集资金置换，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定；本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
四、审议通过了《关于变更公司证券简称的议案》
公司3名监事对此议案进行了表决。
鉴于公司实施重大资产重组，重组完成后公司运营模式、发展战略、经营理念等均发生较大的变更，并经公司2015年第二次临时股东大会审议，同意公司名称由“青岛碱业股份有限公司”变更为“青岛城市传媒股份有限公司”（英文名称：Qingdao Citymedia Co,. Ltd.）。
为使公司名称和公司简称保持一致，同意公司中文证券简称由“青岛碱业”变更为“城市传媒”，公司英文证券简称由“SODA”变更为“QCMC”，公司证券代码不变。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
特此公告。
青岛碱业股份有限公司监事会
2015年9月2日
附件：青岛碱业股份有限公司第八届监事会职工监事候选人简历
裴春女士，中国国籍，出生于1971年，硕士研究生。1997年7月至今任公司全资公司青岛出版社有限公司编辑。
证券代码：600229 证券简称：青岛碱业 公告编号：临2015-51
青岛碱业股份有限公司
非公开发行股票发行结果
暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：发行股份购买资产部分发行226,572,465股
募集配套资金部分发行79,737,335股
发行价格：发行股份购买资产部分5.11元/股
募集配套资金部分5.33元/股
2、发行对象认购的数量和限售时间
注：本次交易的交易对方青岛出版及其一致行动人出版置业承诺：“本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行股份购买资产和募集配套资金的发行价之较高者，在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月上市公司股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则本公司持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月”。
3、预计上市时间
本次发行的新增股份已于2015年8月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份限售期自股份发行结束之日起开始计算。
4、资产过户情况
2015年8月21日，置入资产青岛出版传媒有限公司（原“城市传媒”）100%出资额已变更登记至青岛碱业名下；置出资产青岛碱业全部资产及负债已转移至承接主体碱业发展，碱业发展100%股权已变更登记至青岛出版等5名交易对方名下。至此，本次重大资产重组的交易对方已履行完毕置入资产的交割义务。
如无特别说明，本公告中有关简称与公司在2015年7月4日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的有关简称相同。
一、 本次发行概况
（一）本次发行履行的相关决策和审批程序
1、2014年8月29日，青岛市国资委下发《关于青岛碱业股份有限公司重大资产重组预审意见的通知》（青国资委[2014]37号）；
2、2014年10月23日，海湾集团董事会审议通过了将其所持青岛碱业股份无偿划转青岛出版的有关议案；
3、2014年11月13日，青岛出版董事会审议通过了参与本次重组的议案，青岛出版向出版置业发出了参与本次重组的股东决定书；
4、2014年11月25日，鲁信投资董事会审议通过了参与本次重组的议案；
5、2014年12月4日，青岛市财政局下发《关于青岛出版集团有限公司接受青岛海湾集团有限公司无偿划转青岛碱业股份有限公司部分股权的批复》（青财资[2014]56号）和《关于青岛城市传媒股份有限公司以资产重组方式实现境内上市的批复》（青财资[2014]57号）；
6、2014年12月5日，青岛产投和青岛国信董事会审议通过了参与本次重组的议案；
7、2014年12月8日，城市传媒召开股东大会，审议通过了本次重组有关议案；
8、2014年12月11日，上市公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了本次重组有关议案；
9、2014年12月16日，青岛市人民政府下发《关于同意青岛碱业股份有限公司实施资产重组工作的通知》（青政字[2014]131号）；
10、2014年12月30日，中共中央宣传部下发《中央宣传部办公厅关于同意青岛城市传媒股份有限公司以资产重组方式实现境内上市的函》（中宣办发函[2014]776号）；
11、2015年1月6日，国务院国资委下发《关于青岛碱业股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2015]3号），同意海湾集团将持有的青岛碱业13,558.7250万股股份无偿划转给青岛出版持有；
12、2015年1月9日，国家新闻出版广电总局下发《关于同意青岛城市传媒股份有限公司以资产重组方式实现境内上市的批复》（新广出审[2015]19号）；
13、2015年1月15日，青岛出版董事会作出决议，同意与青岛碱业签署附条件生效的《股份认购协议》和《业绩补偿协议》；2015年1月15日，出版置业唯一的股东出版集团作出股东决定，同意出版置业与青岛碱业签署附条件生效的《股份认购协议》和《业绩补偿协议》；
14、2015年1月22日，上市公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了本次重组有关议案；
15、2015年2月9日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组有关议案，并同意豁免青岛出版及其一致行动人出版置业因本次交易而触发的要约收购义务；
16、2015年4月16日，青岛出版董事会作出决议，同意青岛出版与青岛碱业签署附条件生效的《重组协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议》及《业绩补偿协议的补充协议》；同日，青岛出版作出股东决定，同意出版置业与青岛碱业签署上述协议。同日，青岛产投和鲁信投资董事会审议通过了同意公司与青岛碱业签署附条件生效的《重组协议之补充协议》的议案。
17、2015年4月17日，青岛国信董事会审议通过了公司与青岛碱业签署附条件生效的《重组协议之补充协议》的议案。
18、2015年4月24日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了本次重组方案调整有关议案。
19、2015年6月17日，上市公司收到中国证监会《关于核准豁免青岛出版集团有限公司及一致行动人要约收购青岛碱业股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2015]1223号），主要内容详见本公司“临2015-033号”公告。
20、2015年7月2日，上市公司收到《关于核准青岛碱业股份有限公司重大资产重组及向青岛出版集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1457号），主要内容详见本公司“临2015-034号”公告。
（二）本次发行情况
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行数量：发行股份购买资产部分发行226,572,465股
募集配套资金部分发行79,737,335股
3、发行价格：发行股份购买资产部分发行价格为5.11元/股
募集配套资金部分发行价格为5.33元/股
4、发行对象认购的数量和限售时间
注：本次交易的交易对方青岛出版及其一致行动人出版置业承诺：“本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行股份购买资产和募集配套资金的发行价之较高者，在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月上市公司股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则本公司持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月”。
（三）验资和股份登记情况
1、验资情况
2015年8月24日，瑞华出具《验资报告》（瑞华验字[2015]01660001号），经其审验认为：截至2015年8月24日止，本次交易涉及的置入资产青岛出版传媒有限公司（原青岛城市传媒股份有限公司）100%股权已过户至青岛碱业名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，作为本次交易置出资产承接主体的青岛碱业发展有限公司100%股权过户已经办理完毕。青岛碱业发行的股份的公允价值为1,157,785,296.15元，其中新增注册资本人民币226,572,465.00元，余额人民币931,212,831.15元计入资本公积，变更后的注册资本人民币622,358,675.00元，累计股本人民币622,358,675.00元。
2015年8月25日，瑞华出具《验资报告》（瑞华验字[2015]01660003号），经其审验认为：截至2015年8月25日止，上市公司已收到青岛出版、出版置业缴入的出资款人民币424,999,995.55元，扣除本次募集配套资金发行费用10,000,000.00元后实际募集资金净额人民币414,999,995.55元，其中新增注册资本人民币79,737,335.00元，变更后的累计注册资本人民币702,096,010.00元，股本人民币702,096,010.00元。
2、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年8月31日提供的《证券变更登记证明》，青岛碱业已于2015年8月31日办理完毕本次发行股份购买资产并募集配套资金的新增股份登记，本次交易发行股份购买资产部分发行的226,572,465股A股股份已分别登记至青岛出版等5名交易对方的名下，募集配套资金部分发行的79,737,335股A股股份已分别登记至青岛出版及出版置业名下。
（四）资产交割过户情况
1、置入资产的交割过户情况
（1）置入资产的交割过户具体情况
为便于本次交易资产交割过户，城市传媒已向青岛市工商行政管理局申请变更为有限责任公司，青岛市工商行政管理局于2015年7月10日向城市传媒重新核发了《营业执照》（注册号：370200018023501），城市传媒更名为青岛城市传媒有限公司（以下简称为“城市传媒有限”），类型为有限责任公司（国有控股）。
2015年8月14日，城市传媒有限召开2015年第一次临时股东会，同意青岛碱业以碱业发展股权与青岛出版等5名交易对方所持城市传媒有限的股权进行置换，同意就本次资产置换及发行股份购买资产行为等相应修改公司章程，同意对置入资产自2014年8月31日至2015年8月31日的财务报表进行审计，作为置入资产过渡期损益的确认数据，并同意授权公司董事会办理与本次资产置换及发行股份购买资产相关的一切具体事宜。
2015年8月17日，经青岛市工商行政管理局核准，城市传媒有限将公司名称变更为青岛出版传媒有限公司（以下简称为“出版传媒”），并领取了新的《营业执照》（注册号：370200018023501）。
2015年8月21日，经青岛市工商局核准，出版传媒100%的出资额已变更登记至青岛碱业名下，双方已完成了出版传媒100%出资额的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，出版传媒已成为青岛碱业的全资子公司。青岛市工商行政管理局于2015年8月21日向出版传媒重新核发了《营业执照》（注册号：370200018023501）。
（2）《置入资产之交割确认书》
2015年8月24日，上市公司与青岛出版等5名交易对方签署《置入资产交割确认书》，各方确认，自《置入资产交割确认书》签署之日起，上市公司成为置入资产的权利人，青岛出版等5名交易对方已完成置入资产的交割义务，与置入资产相关的全部权利、义务、风险、责任等转移至上市公司。
2、置出资产的交割情况
（1）置出资产的过户具体情况
根据《重组协议》，本次重大资产重组涉及的置出资产为上市公司截至2014年8月31日的全部资产和负债。根据《重组协议》，上市公司首先将置出资产及与置出资产相关的资产、人员及业务注入到碱业发展，再将碱业发展股权过户到青岛出版等五名交易对方名下。
2015年6月9日，上市公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司对青岛碱业发展有限公司划转增资的议案》和《关于公司与全资子公司青岛碱业发展有限公司相互间签署附条件生效的<>的议案》。同日，上市公司与碱业发展签署了《青岛碱业股份有限公司关于以其资产、股权向青岛碱业发展有限公司划转增资的协议》，上市公司以其持有的资产（含股权资产、非股权资产）即除“长期投资-青岛碱业发展有限公司”之外的全部资产、负债向碱业发展划转增资。和信于2015年8月14日出具了《验资报告》（和信验字(2015)第020012号），经审验，截至2015年8月14日止，碱业发展已收到青岛碱业缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币一亿八千万元。
2015年8月14日，青岛碱业与碱业发展签署了《置出资产承接确认书》。根据《置出资产承接确认书》，青岛碱业通过增资的方式将置出资产转移至碱业发展名下。青岛碱业及碱业发展确认，截至置出资产承接日，已经完成与承接置出资产相关的工作，具体包括：置出资产涉及青岛碱业拥有的共计12个下属单位的股权、共计14宗土地的使用权、共计1处房屋所有权、共计10项已经取得相关专利证书的专利权、共计4项已经获得授权但尚未取得相关专利权证的专利权、共计1项正在申请过程中尚未获得授权的专利申请权、以及青岛碱业拥有的1项特许经营权，该置出资产均已经过户登记至碱业发展名下。此外，青岛碱业已经向碱业发展交付（或促使占有该资产的第三方向碱业发展交付）置出资产中无需进行过户登记的非股权资产；已经向碱业发展交付所有与置出资产的业务相关的合同/协议文本，将该等合同/协议项下的权利、义务一并转让给碱业发展，并就相关权利、义务的转移通知相关债务人和债权人并取得债权人同意函，截至置出资产承接日，青岛碱业已获得债权人同意转移的负债（包括不涉及债权人的负债、已经偿还的负债）占截止2014年8月31日拟置出资产涉及的负债总额的76.35%，其中，青岛碱业已经获得全部金融机构债权人关于债务转移的同意（就青岛碱业截至2014年12月31日涉及金融机构的负债，青岛碱业已经取得该等全部金融机构债权人关于债务转移的同意）；已经向碱业发展交付所有与置出资产的业务相关的、正常经营必需的由有关主管部门授予的权利、许可证、执照、资质、证明书及授权书等；已经向碱业发展交付所有与置出资产的业务有关的业务记录、财务及会计记录、营运记录、说明书、维护保养手册、培训手册以及其他所有有关资料；已经向碱业发展转移与置出资产相关的员工劳动合同关系。截至置出资产承接日，尚需履行的与承接置出资产相关的工作，具体包括：置出资产涉及青岛碱业拥有的共计9项在国内注册的已经取得商标证书的商标专用权、共计1项已经获得授权但尚未取得商标证书的商标专用权、共计1项已经受理但尚未取得授权的商标申请权，该等相关过户登记手续正在办理过程中。碱业发展对青岛碱业交付的置出资产的法律和事实状态、以及尚需交付的置出资产的内容没有异议。
置出资产中涉及房产证号为“房权证自字第972号”（坐落：李沧区四流北路78号，用途：工交，面积：54,873.29㎡，终止日期：2055年6月17日）的房屋所有权，因该处房产涉及拆迁事项，且不涉及经济补偿事项，故该房产不再纳入置出资产承接范畴。
2015年8月19日，青岛碱业作出股东决定，同意以碱业发展股权与青岛出版等5名交易对方所持出版传媒股权进行置换，同意修改公司章程并授权董事会办理与本次资产置换相关的一切具体事宜。
2015年8月21日，碱业发展100%的股权经青岛市工商行政管理局核准过户登记至青岛出版等五名交易对方名下，变更完成后青岛出版等五名交易对方合计持有碱业发展100%的股权。2015年8月21日青岛市工商行政管理局向碱业发展重新核发了《营业执照》（注册号：370200018087410）。
（2）《置出资产之交割确认书》
2015年8月24日，交割各方签署了《置出资产交割确认书》，根据《置出资产交割确认书》，置出资产交割日后，青岛出版等5名交易对方成为置出资产的权利人，上市公司已完成置出资产的交割义务，与置出资产相关的全部权利、义务、风险、责任等转移至青岛出版等5名交易对方（置出资产因过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响置出资产的交割完成）。
3、后续事项
（1）公司本次重大资产重组的部分置出资产尚待办理相关的过户手续；公司将积极配合碱业发展办理置出过户和相关手续。
（3）公司尚需向主管工商登记部门办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；
（五）独立财务顾问和法律顾问意见
1、独立财务顾问结论意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）青岛碱业本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
（2）青岛碱业本次发行股份购买资产及募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕，部分置出资产尚待办理相关的过户手续，上市公司将积极配合碱业发展办理置出过户和相关手续。上市公司尚需向主管行政机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。
（3）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为青岛碱业具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐青岛碱业本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。
2、法律顾问结论意见
（1）本次重大资产重组已经取得了必要的批准和授权，相关协议约定的生效条件已经全部得到满足，本次重大资产重组具备实施的法定条件；
（2）本次重大资产重组涉及的置入资产已经办理完成置入资产过户相关的工商变更登记手续，青岛碱业合法拥有置入资产的所有权；
（3）本次重大资产重组涉及的置出资产已经办理完成置出资产过户相关的工商变更登记手续，青岛出版、出版置业、青岛产投、鲁信投资、青岛国信合法拥有置出资产的所有权；本次重大资产重组涉及的置出资产已由碱业发展承接，尚有部分置出资产未完成过户登记手续的情形不会影响置出资产承接及置出资产交割的完成，不会对本次重大资产重组的实施构成实质性影响；
（4）本次重大资产重组涉及的定向发行股份已经办理完成过户登记手续，定向发行股份已经登记至交易对方名下，交易对方合法拥有定向发行的股份；
（5）青岛碱业为更换董事、监事并改聘高级管理人员已履行了相关的法定程序，相关人员符合《公司法》、《公司章程》的任职资格要求，符合《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及《公司章程》的规定；
（6）本次重大资产重组涉及的相关协议及承诺在现阶段已得到履行，截至本法律意见书出具之日，未出现违反相关协议及承诺实质性约定或内容的情形；
（7）青岛碱业已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求；
（8）青岛碱业及交易对方按照本次重大资产重组相关协议约定履行各自法律义务情况下，本次重大资产重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
二、 发行结果及发行对象
（一）本次发行结果
本次发行股份购买资产并募集配套资金最终的发行对象和发行数量如下表所示：
（二）发行对象基本情况
本次发行股份购买资产发行对象为青岛出版等5名交易对方。
募集配套资金发行对象为青岛出版及出版置业。
1、青岛出版
2、青岛产投
3、鲁信投资
4、青岛国信
5、出版置业
三、本次发行前后上市公司前10名股东变化情况
（一）本次发行前（截至2015年8月24日）上市公司前十大股东情况
本公司于2015年7月15日收到青岛出版集团有限公司（以下简称“青岛出版”）转来的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》。海湾集团将其所持有的本公司135,587,250股股份（占本公司总股本的34.26%）以无偿划转的方式转让给青岛出版的股权过户登记手续已于2015年7月15日完成。青岛出版持有本公司135,587,250股股份，占公司总股本的34.26%，本公司控股股东由海湾集团变更为青岛出版，实际控制人由青岛市国有资产监督管理委员会变更为青岛市财政局。
截至2015年8月24日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
单位：股
（二）本次发行后（2015年8月31日）上市公司前十大股东情况
单位：股
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次新增股份登记前，公司的总股本为395,786,210股；青岛出版合计持有上市公司135,587,250股股份，为公司控股股东，公司实际控制人为青岛市财政局。本次交易后，公司第一大股东仍为青岛出版，实际控制人仍为青岛市财政局。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
单位：股
注：上表中“本次重组完成”指本次重大资产置换及发行股份购买资产完成；“本次交易完成”指“本次重组完成”暨募集配套资金完成。置入置出资产价差为1,157,785,310.77元，发行股份购买资产的每股价格按定价基准日前60个交易日均价5.11元/股计算；募集配套资金发行股份数量按定价基准日前20个交易日均价5.33元/股模拟计算。
五、管理层讨论与分析
本次交易对上市公司的影响详见本公司于 2015年9月2日公告的《青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。
六、本次新增股份发行上市相关机构
（一）独立财务顾问
瑞信方正证券有限责任公司
地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼15层
法定代表人：何其聪
电话：（86）10 6653 8666
传真：（86）10 6653 8566
项目经办人：王国光、王姝、任汉君、李靖、常逴
（二）法律顾问
北京市中伦律师事务所
地址：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
负责人：张学兵
电话：+8610 5957 2288
传真：+8610 6568 1838
经办律师：李敏、张明
（三）拟置入资产审计机构、盈利预测审核机构、上市公司备考财务信息审计机构
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场西塔5-11层
首席合伙人：顾仁荣
电话：010-88095588
传真：010-88091190
经办注册会计师：黄峰、张志明
（四）拟置出资产审计机构
山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)
地址：济南市历下区经十路13777号中润世纪广场18栋12层1211
首席合伙人：王晖
电话：0531-81666288
传真：0531-81666227
经办注册会计师：孙涌、黄绪俊
（五）拟置入资产评估机构
青岛天和资产评估有限责任公司
地址：青岛市市南区东海路37号（金海大厦15层）
法定代表人：于强
电话：0532-8575 3765
传真：0532-8572 2324
经办注册资产评估师：于志超、邓跃进
（六）拟置出资产评估机构
青岛天和资产评估有限责任公司
地址：青岛市市南区东海路37号（金海大厦15层）
法定代表人：于强
电话：0532-8575 3765
传真：0532-8572 2324
经办注册资产评估师：刘黎清、凌云
七、上网公告附件
1、瑞华出具的《验资报告》（瑞华验字[2015]01660001号）和《验资报告》（瑞华验字[2015]01660003号）。
2、瑞信方正证券有限责任公司出具的《瑞信方正证券有限责任公司关于青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。
3、北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易实施情况的法律意见书》。
特此公告。
青岛碱业股份有限公司
2015年9月2日
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