继续并购！

　　开启并购之路的省广股份(002400.SZ)在停牌两个多月之后，再度宣布定增融资方案，而融资的大部分都将用于收购。

　　此次收购距离省广股份完成上次收购刚刚超过半年，而且此次定增省广股份一举拿下三家公司的所有权，公司外延式发展的决心可见一斑。

　　在不断并购的同时，省广股份还推出了股权激励方案，在并购提速的前提下，这样的业绩激励显然大打折扣；而作为此次定增中最大的一笔收购，公司公布的收入数据与收购对象自己公布的数据却相去甚远。

　　并购不止步

　　9月16日，省广股份发布定增公告，公司计划以每股25.15元定增9900.59万股，募集资金24.9亿元，用于大数据营销系统、收购股权、支付部分剩余股权转让款及补充流动资金。

　　根据公告，大数据营销系统项目拟投入募集资金7.8亿元，该项目涵盖全息用户画像系统、企业智能市场管理平台及全媒体智动交易平台等三大方向。

　　虽然该项目无法直接产生收益，但省广股份表示，通过对广告用户的数据进行精准化处理，可以提高公司品牌战略、传播策略及媒介计划的研究能力，提高工作效率和专业化水平，进一步巩固公司核心竞争力，促进公司主营业务的可持续发展。

　　与无法直接带来效益的项目相比，计划并购的三家公司则有望为省广股份新增上亿元的净利润。

　　省广股份计划投入8.62亿元收购三家公司的控股权或者剩余股权，包括投入7293万元、通过增资及受让股权的方式取得广州蓝门数字营销顾问有限公司(下称“蓝门数字”)的51%股权，投入1.65亿元收购省广先锋(青岛)广告股份有限公司(下称“省广先锋”) 的49%股权，投入6.24亿元获得上海晋拓文化传播有限公司(下称“晋拓文化”) 的80%股权。

　　省广股份在2012年6月已经出资5100万元收购了省广先锋51%的股份，此次收购剩余的49%股份之后，省广股份将全资拥有省广先锋。公司少数股东承诺，2015年、2016年省广先锋实现扣非后的净利润分别不低于3200万元、3520万元。

　　2014年和2015年1-5月，蓝门数字分别实现营业收入5080.89万元和3217.64万元，净利润分别为345.72万元和218.49万元。交易对方承诺，蓝门数字2015-2017年扣非后的净利润分别不低于1300万元、1600万元和2000万元。如果业绩承诺顺利实现，蓝门数字无疑将出现业绩的爆发式增长。

　　晋拓文化专注于游戏行业的互联网广告业务，2014年和2015年1-5月的营业收入分别为2.02亿元和0.91亿元，净利润分别为1016.66万元和1415.25万元。交易对方承诺，晋拓文化2015-2017年扣非后的净利润分别不低于6000万元、7800万元和1亿元。

　　此次定增剩余的8亿元资金中，4亿元用于支付以往年度尚未支付的部分剩余股权转让款，其余4亿元用于补充流动资金。

　　铺路股权激励

　　就在定增预案出炉之前，省广股份在6月初推出了股权激励方案，公司拟向共计267名激励对象合计授予903.3万份股票期权，行权价格为30.5元。

　　其中，省广股份副总经理兼董事会秘书廖浩、副总经理徐志晖、财务总监陈列波此次均拟获授30.5万份，其他管理人员及核心骨干人员共264人拟合计获授811.8万份。9月中旬，公司对方案略做修改，上述三人分别增加1万股，其余并未发生变化。

　　对于市场最为关心的业绩要求，省广股份在公告中表示，行权期的业绩考核指标为：2016-2018年，扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润较2014年度的增长率分别不低于44%、72.8%和107.36%，主营业务收入占营业收入的90%以上。

　　对于2014年起接连大手笔并购的省广股份来说，这样的业绩要求实在是“微不足道”。

　　在并购企业陆续并表而且纷纷做出不菲业绩承诺的情况下，省广股份将轻松完成股权激励的业绩要求。

　　2015年2月4日，在经过内幕交易调查后，省广股份终于完成收购上海雅润文化传播有限公司(下称“上海雅润”)，从发布收购预案到完成，历时足足一年有余。

　　根据业绩承诺，上海雅润2013-2016年归属于母公司股东的扣非后净利润分别不低于5720万元、6500万元、7500万元和8400万元，若未实现盈利预测，交易对方将做出相应补偿。

　　上海雅润已经完成了前两年的业绩承诺，而且省广股份在2014年又并购数家公司，根据公司年报，公司全年新增合并报表的子公司或孙公司达到七家，而2015年公司的并购仍在继续，此次定增就有望为公司带来上亿的净利润，这些原本在2014年并不属于省广股份的公司将在2016年为公司带来丰厚利润。

　　实际上，为了使得股权激励顺利兑现，上市公司往往会采取各种措施，以期行权业绩的顺利达成，或者直接降低标准，股权激励成了给高管的“红包”。

　　尤其对于国有企业来讲，管理层与企业并没有直接的利益关系，通过股权激励授予股份能够调动高管的积极性，但如果股权激励业绩要求过低就难以达到最初的目的。以目前的业绩要求看，作为国企的省广股份显然难以达到上述目的。

　　因此，对于省广股份的激励对象来说，完成业绩标准并不是难事，只是公司股价能否重回高位才是他们关心的问题，与目前不到20元的股价相比，30.5元的授予价格显然没有吸引力。

　　晋拓文化收入疑云

　　作为此次定增收购最大的一项，晋拓文化无疑是省广股份最为看重的收购标的。与蓝门数字等传统广告企业不同，晋拓文化主要从事的是当下热门的游戏广告业务，这或许是公司估值较高的原因之一。

　　从2014年来看，省广先锋实现收入3.95亿元，净利润2873.33万元，而晋拓文化分别为2.02亿元和1016.66万元，但省广先锋49%的股份估值1.65亿元，公司整体作价3.37亿元，与晋拓文化6.24亿元的收购价不可同日而语。

　　实际上，晋拓文化逾6亿元的收购价有一部分被新晋股东分享。审计报告显示，成立于2008年的晋拓文化原本的股东是两名自然人李斌和张元龙，1月26日张元龙仅以50万元将自己50%的股份转让给了李斌，后者成为晋拓文化的唯一股东。

　　张元龙的出资金额为50万元，2014年晋拓文化净利润超过千万元，作为仅有的两名股东，张元龙以如此之低的价格转让半数晋拓文化一半的股份实属罕见。与张元龙错失省广股份收购相比，另一家股东则显得幸运得多。

　　就在张元龙转让股权不到半个月之后，晋拓文化引入新股东，李斌将其所持晋拓文化40%的股份以40万元转让给天津智投科技合伙企业(有限合伙)(下称“天津智投”)。

　　40万元获得年净利润超千万公司的40%股份，天津智投无疑做了一份最划算不过的好买卖。凭借这四成的股份，天津智投将获得省广股份6.24亿元收购款中的2.5亿元，这样高的回报率让人瞠目。

　　作为游戏行业的主要广告企业，晋拓文化的主要客户自然以游戏公司为主。在评估报告中，晋拓文化披露了公司前十大客户，其中就包括已经上市的部分游戏公司，但与公司披露的数据相比，游戏公司披露的则是另外一幅景象。

　　上海三七玩网络科技有限公司(下称“三七玩”)是晋拓文化2013年的第一大客户，全年贡献的含税收入是9519.96万元，占公司销售总收入的比例高达60.59%。而三七玩当时被顺荣股份(002555.SZ)收购时披露的数据显示，公司当年的含税采购额为1.04亿元。

　　同样，关于上海恺英网络科技有限公司(下称“恺英网络”)的数据差别也在千万元左右。

　　按照晋拓文化披露的信息，2013-2014年、2015年上半年，恺英网络一直都是公司的主要客户之一。2013-2014年，恺英网络分别为晋拓文化贡献了1961.7万元、5258.58万元，2015年上半年则贡献了3073万元的收入。

　　恺英网络借壳泰亚股份(002517.SZ)的重组方案刚刚获得证监会[微博]有条件通过。根据重组草案，在恺英网络的前五名供应商中，2013年第五名供应商的含税采购额为1123.69万元，但却不见晋拓文化的身影。2014年，晋拓文化为恺英网络第二大供货商，含税采购额为4833.63万元，差距接近500万元。

　　由于晋拓文化的主业并未发生改变，新增合并子公司虽然影响公司收入，但对单一客户的收入是不会受到影响的，那么面对这样迥异的差距，省广股份又该做何解释呢？