证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2015－029

　　中青旅控股股份有限公司

　　第六届董事会临时会议决议公告

　　暨关于同意控股子公司筹备申请

　　在全国中小企业股份转让系统挂牌的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、概述

　　为提升公司控股子公司治理水平并充分发挥资本市场融资优势支撑控股子公司业务发展，促进其做大做强，公司控股子公司中青旅国际会议展览有限公司（下称“中青旅会展”）和中青旅山水酒店投资管理有限公司（下称“中青旅山水”）拟筹备申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，待两公司完成改制设立股份有限公司事宜后，同意其申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。

　　上述事项已经公司2015年9月18日以通讯表决方式召开的第六届董事会临时会议审议通过，会议通知于2015年9月15日以电子邮件方式送达董事。会议应到董事11人，实到董事11人，会议的召开符合公司法及公司章程的规定。

　　二、中青旅会展的基本情况

　　1、公司名称：中青旅国际会议展览有限公司

　　2、成立日期：2007年05月16日

　　3、注册地点：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦16层（东二环）

　　4、法定代表人：尹幸福

　　5、注册资本：5000万元人民币

　　6、公司类型：其他有限责任公司

　　7、经营范围：

　　许可经营项目：入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；

　　一般经营项目：会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（演出除外）；市场调查；企业形象策划；公关策划；翻译服务；摄影服务；图文设计、制作；广告设计、制作；信息咨询（不含中介服务）；投资顾问；科技产品的技术开发、咨询、转让、服务。

　　8、目前中青旅会展的股权结构：

　　9、最近一年的主要财务数据

　　截至2014年12月31日，中青旅会展的总资产为96，923万元，净资产为23，662万元，2014年度实现营业收入233，148万元，净利润5，407万元。

　　2015年9月18日公司召开的第六届董事会临时会议审议通过了《关于同意控股子公司中青旅国际会议展览有限公司筹备申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》，其中公司董事、副总裁袁浩先生作为中青旅会展其他股东之一北京九方合纵公关顾问有限公司实际控制人张红女士的配偶，已回避表决，最终表决结果为：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　中青旅会展将在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，筹备申请在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜。

　　三、中青旅山水的基本情况

　　1、公司名称：中青旅山水酒店投资管理有限公司

　　2、成立日期：1999年03月09日

　　3、注册地点：广东省深圳市福田区深南中路京华街京华公司12栋112室

　　4、法定代表人：尹幸福

　　5、注册资本：10000万元人民币

　　6、公司类型：有限责任公司

　　7、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营酒店（分公司经营）；在具有合法使用权的地块上从事房地产开发；建筑设计、装修（须取得建设行政主管部门的资质证书方可经营）；信息咨询（不含限制项目）；物业租赁、管理；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；道路客运。

　　8、目前中青旅山水的股权结构：

　　9、最近一年的主要财务数据

　　截至2014年12月31日，中青旅山水的总资产为43，622万元，净资产为20，685万元，2014年度实现营业收入35，758万元，净利润1994万元。

　　2015年9月18日公司召开的第六届董事会临时会议审议通过了《关于同意控股子公司中青旅山水酒店投资管理有限公司筹备申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》，最终表决结果为：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　中青旅山水将在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，筹备申请在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜。

　　四、对上市公司的影响

　　公司控股子公司中青旅会展、中青旅山水若在全国中小企业股份转让系统成功挂牌，将有利于进一步完善法人治理结构，提高经营管理水平，完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，增强核心竞争力，不会影响上市公司的独立性，亦不会损害上市公司的股东利益。

　　中青旅会展、中青旅山水在新三板挂牌后，有利于增加上市公司资产的流动性，提升公司资产价值，实现公司及股东利益的最大化。

　　五、独立董事意见

　　1、公司控股子公司中青旅国际会议展览有限公司和中青旅山水酒店投资管理有限公司筹备申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，符合公司中长期发展战略规划，且有利于中青旅国际会议展览有限公司和中青旅山水酒店投资管理有限公司进一步完善法人治理结构，有利于建立激励机制，稳定和吸引优秀人才，以实现业务的可持续发展。

　　2、公司控股子公司中青旅国际会议展览有限公司和中青旅山水酒店投资管理有限公司筹备申请在全国中小企业股份转让系统挂牌不影响公司的控股股东地位，且对公司维持独立上市地位、持续盈利能力无重大影响。

　　3、公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于同意控股子公司中青旅国际会议展览有限公司筹备申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于同意控股子公司中青旅山水酒店投资管理有限公司筹备申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》两个议案，其中公司董事、副总裁袁浩先生作为中青旅国际会议展览有限公司股东北京九方合纵公关顾问有限公司实际控制人张红女士的配偶，已回避表决《关于同意控股子公司中青旅国际会议展览有限公司筹备申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》，董事会决策程序符合《公司章程》规定，不存在损害公司股东利益的情形。

　　六、风险提示

　　中青旅会展、中青旅山水在符合有关条件的情况下申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，该事项尚需经相关有权部门的批准及全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意，申请挂牌时间尚未确定，能否完成具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，本公司将根据具体进展情况及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　中青旅控股股份有限公司董事会

　　二〇一五年九月十八日

　　证券代码：600138 证券简称：中青旅 编号：临2015－030

　　中青旅控股股份有限公司

　　关于监事会主席丁强先生退休的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司监事会主席丁强先生因到法定退休年龄，向监事会申请自2015年10月1日起不再担任公司监事及监事会主席职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，该事项将导致公司监事会成员低于法定最低人数，丁强先生将履行职责至公司股东大会选举产生新任监事。公司将尽快完成监事的补选工作和相关后续工作。

　　丁强先生在担任公司监事会主席期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司规范运作、健康发展发挥了积极作用，公司监事会对丁强先生在职期间的工作及为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

　　特此公告。

　　中青旅控股股份有限公司监事会

　　二〇一五年九月十八日