南极电商不是救世主——昨日，携借壳方案复牌的新民科技跌停。那些在二季度仅有的四个交易日内精准潜入的投机客，只能感叹时运不济。而从另一视角看，尽管南极电商六倍的高溢价备受质疑，但不妨碍资本玩家蒋学明暴富离场。

　　根据新民科技的重组方案，公司拟向张玉祥、江苏高投及胡美珍出售全部资产、负债和业务，作价2.43亿元。同时，拟以8.05元每股的价格，向张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏高投非公开发行2.91亿股，购买其持有的南极电商100%股权，并配套募集3亿元资金。标的资产估值23.44亿元，溢价幅度约六倍。

　　当然，新民科技的新主人张玉祥、朱雪莲及其一致行动人丰南投资的压力也不小。根据业绩承诺，南极电商2015至2018年的净利润将分别不低于1.5亿、2.3亿和3.2亿元。

　　另一边，新民科技现任实际控制人蒋学明则已稳操胜券。

　　回看资料，2013年7月，通过一系列股权交易，蒋学明旗下的东方恒信间接掌控了新民科技13258.10万股，占总股本的29.69%，晋升为第一大股东。彼时披露的资料显示，蒋学明系香港上市公司东吴水泥、阳光油砂、东方高速公路、远东国际投资及东方金融控股等公司董事，旗下核心企业及主要关联企业已发展成为以矿产资源投资、基础设施投资建设及管理、水泥及熟料生产、房地产开发和经营、现代旅游农业开发、境内外贸易、股权投资等多业务的综合性产业集团。

　　在A股市场，则将对蒋学明的记忆定格在十多年前坐庄泰山石油一役，此后其身影在A股几乎匿迹。在入主新民科技之后，蒋学明表态，不排除未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行重组的可能，这让外界充满期待。此后，新民科技股价从3元左右一路上涨，最高接近13元。

　　蒋学明当年入主究竟花了多少成本？有据可查的是，在2013年收购过程中，蒋学明旗下公司受让的其中1亿股新民科技股票的单价为2.5元/股，估测其入主总成本不到4亿元。

　　蒋学明在新民科技做了什么？2013年当年，新民科技经历了一轮财务洗澡，该年度巨亏5.2亿元，被“ST”。2013年底，公司启动印染业务和化纤业务的资产整合计划，其后将新民化纤和新民印染以4.84亿元转让给了蒋学明旗下的东方恒信，为2014年度增加投资收益7332.67万元，与此相关的非流动资产处置损益1.45亿元，助力新民科技成功摘帽。

　　换言之，过去两年，资本玩家蒋学明只是运用财技，在新民科技内部进行了一番资产腾挪，维系着外界对于公司重组的遐想，直到找到了南极电商这个新东家。本次重组完成后，蒋学明将从实际控制人位置上退身，但他所持股票市值已超过14亿元，浮盈或超过10亿元。

　　此外，在本次重组方案中，新民科技现有的全部资产将转让给南极电商的股东张玉祥、江苏高投及胡美珍，该部分资产按资产基础法的评估值为2.43亿元。资深投行人士对上证报记者分析，从以往的借壳案例看，作为壳费补偿，从上市公司置出的资产最终会无偿流入原控股股东的口袋。如此一来，加上去年收购的印染和化纤业务，不排除蒋学明将低价把新民科技全部实业收入麾下，“而对资本运作的高手来说，这些实业资产完全可以通过整合包装，再度出售套利”。

　　看上去，蒋学明已经准备好了享受资本盛宴。在停牌期间的8月17日，蒋学明控制的东方新民向蒋学明协议转让了所持股份中的4000万股，占总股本的8.96%，转让单价为7.5元/股。从既有案例看，实际控制人内部的股权转让，已成为日后减持股票的常规动作。

　　昨日最新披露的资料显示，蒋学明目前间接持有香港上市公司阳光油砂7%股权；间接持有香港上市公司东吴水泥53.89%股权，为该公司实际控制人；间接持有韩国上市公司韩国Fidelix 株式会社25.28%的股权，为该公司实际控制人。

　　相比资深玩家蒋学明，希望分羹的投资客却没那么走运。半年报显示，新民科技流通股股东榜出现两张新面孔，自然人陆海波持股286.13万股，华融·汇盈16号证券投资单一资金信托持170万股。从停复牌时间看，新民科技第二季度的实际仅交易了四天，且前两日都无量涨停，因此两股东的抢筹行动绝大部分在后两天内完成，预计成本超过每股12元，公司股票昨天收盘价为每股11.26元。

　　值得一提的是，新民科技停牌前一日，公司股票开盘不久便封住涨停板，有风声走漏之嫌。无奈，新民科技停牌期间，大盘经历了一轮深幅调整，潜伏者的赚钱期望随之破灭。 THE_END