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山东地矿股份有限公司
第八届董事会2015年第六次临时会议
相关议案的独立董事意见
山东地矿股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会2015年第六次临时会议于2015年8月7日召开，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》有关规定，基于独立判断的立场，公司第八届董事会独立董事就本次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见：
一、《关于公司全资子公司设立合资公司的议案》
鲁地投资与慧通轮胎合资成立山东地矿慧通特种轮胎有限公司，有利于公司实施战略转型，培育新的利润增长点，解决公司产业结构单一和盈利能力下滑的问题，符合公司战略发展规划，投资所需资金由双方自有资金解决，对公司持续经营能力无重大影响。
本次投资事项的审批程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规定，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》的规定，本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。我们同意公司本次对外投资行为，同意鲁地投资与慧通轮胎共同出资设立山东地矿慧通特种轮胎有限公司。
二、《关于全资子公司签订〈委托管理协议〉的议案》
山东鲁地矿业投资有限公司通过受托经营的方式接管漳浦县黄龙建设投资有限公司，能在最大限度降低对外投资风险和投资成本的同时，为公司引入具有发展前景的项目，符合公司战略发展的方向和需求。
本次交易有利于解决公司产业结构单一的现状，进一步培育新的利润增长点，提升公司的竞争力和盈利能力，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所有关规定。
独立董事： 陈志军 王 爱 王乐锦
2015年8月7日
证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2015-058
山东地矿股份有限公司
股票复牌公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票（股票简称：山东地矿，股票代码：000409）将于 2015 年8月10 日（星期一）开市起复牌。
山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）（以下简称“公司”）正在筹划以下重大事项：
一、公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称：鲁地投资）拟与山东慧通轮胎有限公司开展合作，并共同出资成立设立合资公司。
二、公司全资子公司鲁地投资与标的公司漳浦县黄龙建设投资有限公司、其现有股东许美丽、陈敦煌、漳浦县中润建材有限公司、漳浦县龙湖建材经营部及担保方万新控股集团有限公司开展合作，鲁地投资拟托管漳浦县黄龙建设投资有限公司100%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，为维护广大投资者利益，避免公司股票价格异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：山东地矿，股票代码：000409）于2015年8月5日（星期三）开盘起停牌。
停牌期间，鲁地投资与山东慧通轮胎有限公司就合作方式等进行了协商和洽谈，2015年8月6日，鲁地投资与山东慧通轮胎有限公司签订了《合作经营框架合作书》，同时签订了《共同出资设立公司协议》。
停牌期间，鲁地投资与标的公司漳浦县黄龙建设投资有限公司、其现有股东许美洪、陈敦煌、漳浦县中润建材有限公司、漳浦县龙湖建材经营部及担保方万新控股集团有限公司就合作方式等进行了协商和洽谈，2015年8月6日，鲁地投资与漳浦县黄龙建设投资有限公司、其现有股东许美洪、陈敦煌、漳浦县中润建材有限公司、漳浦县龙湖建材经营部及担保方万新控股集团有限公司签署了《委托管理协议》。
2015年8月7日，公司召开第八届董事会2015年第六次临时会议，审议并通过了《关于公司全资子公司签订〈合作经营框架合作书〉的议案》、《关于公司全资子公司设立合资公司的议案》和《关于公司全资子公司签署委托管理协议的议案》，详细情况请参见公司同日公告《关于公司全资子公司签订〈合作经营框架合作书〉的公告》（公告编号：2015-061）、《关于公司全资子公司设立合资公司的公告》（公告编号：2015-062）和《关于公司全资子公司签订委托管理协议的公告》（公告编号：2015-063）。
根据《深证证券交易所股票上市规则》的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：山东地矿，股票代码：000409）自 2015 年8月 10日（星期一）上午开市起复牌。
敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
特此公告。
董事会
证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2015-059
第八届董事会2015年第六次临时会议决议公告
山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2015年第六次临时会议于2015年8月7日在公司会议室召开。本次会议通知于2015年8月3日以传真、当面送达或邮件的形式发出，在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场和通讯相结合的方式进行表决，应参加表决的董事9 人，实际参加表决9人，公司部分监事和高管人员列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议经投票表决，做出了以下决议：
一、《关于变更〈委托管理协议〉部分条款的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详细情况请参见公司同日公告《关于〈委托管理协议〉部分条款变更及补充信息的公告》（公告编号：2015-060）。
二、《关于公司全资子公司签订〈合作经营框架合作书〉的议案》
详细情况请参见公司同日公告《关于公司全资子公司签订〈合作经营框架合作书〉的公告》（公告编号：2015-061）。
三、《关于公司全资子公司设立合资公司的议案》
详细情况请参见公司同日公告《关于公司全资子公司设立合资公司的公告》（公告编号：2015-062）。
四、《关于公司全资子公司签订〈委托管理协议〉的议案》
详细情况请参见公司同日公告《关于公司全资子公司签订〈委托管理协议〉的公告》（公告编号：2015-063）。
证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2015-060
关于《委托管理协议》部分条款变更及补充信息的公告
山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月16日召开第八届董事会2015年第五次临时会议，审议通过了《关于全资子公司签订〈委托管理协议〉的议案》，公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投资”）与标的公司山东泰德新能源有限公司（以下简称“泰德新能源”）和其股东迟少留、蒿玲玲（以下简称“委托方”）及担保方济南开发区星火科学技术研究院签署了《委托管理协议》，迟少留先生将其持有的泰德新能源的80%股权委托给鲁地投资管理，委托方授权鲁地投资对泰德新能源实施整体委托经营管理。同时为支持标的公司的迅速发展，鲁地投资向其提供资金2亿元人民币, 其中用于标的公司扩大生产经营规模的资金1200万元,补充流动资金1.88亿元。
经鲁地投资和泰德新能源公司重新测算，并经鲁地投资和泰德新能源股东迟少留、蒿玲玲及担保方济南开发区星火科学技术研究院协商确定，2015年8月7日，鲁地投资与泰德新能源股东迟少留、蒿玲玲及担保方济南开发区星火科学技术研究院签署了《〈委托管理协议〉变更协议》, 《委托管理协议》部分条款发生变更，具体为：
一、鲁地投资向泰德新能源提供的资金从20000万元人民币变更为9200万元人民币, 其中1200万元为向股东迟少留先生支付的80%股权的预付对价款，迟少留先生同意将此1200万元用于泰德新能源扩大生产经营规模，8000万元为向泰德新能源提供的流动资金。
二、本协议签署后5个工作日内，鲁地投资向股东迟少留先生支付预付对价1200万元，向泰德新能源提供资金5000万元，本协议生效后10个工作日内，鲁地投资向泰德新能源提供剩余资金3000万元。
三、对鲁地投资向泰德新能源提供的流动资金8000万元，泰德新能源须按6%/年支付资金利息（按季度支付，以资金实际到账时间计算）。
四、如对泰德新能源实施并购之约定未能实现，在托管期满或鲁地投资以书面形式通知泰德新能源股东不实施并购后，股东迟少留先生须一次性向鲁地投资返还80%股权预对价款1200万元。
除以上变更外，《委托管理协议》其他内容不变。
公司于2015年8月7日召开第八届董事会2015年第六次临时会议，审议并通过了《关于变更〈委托管理协议〉部分条款的议案》。根据公司章程规定，本次协议部分条款变更在公司董事会决策权限内，不需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
依据信息披露规则的要求，现对《委托管理协议》及其部分条款内容变更的基本情况补充公告如下：
一、泰德新能源公司基本情况
（一）公司名称：山东泰德新能源有限公司
（二）成立时间：2004年6月10日
（三）注册资本：1000万元
（四）注册地址：济南市高新区正丰路554号正丰大厦517座
（五）注册号：370127200008119
（六）控股股东：迟少留（持股比例为98.20%）
（七）实际控制人：车春玲
（八）法定代表人：蒿玲玲
（九）主营业务：主要从事清洁燃料油、生物柴油、新型燃料添加剂等的生产销售
（十）资信情况：经查询中国人民银行征信中心《企业信用报告》，泰德新能源于2008年首次与金融机构发生信贷关系，目前泰德新能源各项信贷记录均为正常，无不良记录。
（十一）主要财务指标：
泰德新能源经审计后的一年一期主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 |
2015年6月30日
（2015年1-6月份） |
2014年12月31日
（2014年1-12月份） | | 资产总额 | 41,164,391.95 | 69,395,131.81 | | 负债总额 | 27,908,695.68 | 62,296,764.86 | | 净资产 | 13,255,696.27 | 7,098,366.95 | | 营业收入 | 32,353,672.27 | 25,581,656.36 | | 净利润 | 6,157,329.32 | -10,795,247.66 |
（十二）在本次鲁地投资向泰德新能源提供资金前，公司及下属子公司没有向泰德新能源、泰德新能源的股东以及泰德新能源股东控制的其他企业提供过任何类型的财务资助。
二、公司所采取的资金安全风险防范措施
为保证资金安全，公司采取的风险防范措施如下：
（一）委托管理期间，鲁地投资享有80%表决权。泰德新能源董事会由5名董事组成，其中鲁地投资推荐4名董事，董事长由鲁地投资推荐的董事担任。泰德新能源监事会由3名监事组成，其中鲁地投资推荐2人。泰德新能源经营管理班子由董事会依据《公司法》和《公司章程》规定程序聘任，其中财务总监由鲁地投资委派人员担任。鲁地投资通过控制泰德新能源的股东会、董事会、监事会和管理层保证了资金的使用安全。
（二）鲁地投资本期提供的资金将纳入上市公司资金管理流程中，并依据上市公司内部控制制度和程序严格使用，做到统一归集、统一调剂，统筹使用，能在资金使用管理上做到保证资金的使用安全。
（三）济南开发区星火科学技术研究院为本次鲁地投资提供的资金提供担保。济南开发区星火科学技术研究院主要从事新型石油化工、新能源与高效节能材料、精细化工、化肥与农药、生物工程与保健品、环保产品以及新型化工机械设备等八大领域高新技术的研究和开发，具有多项专利技术，基本情况如下：
1、注册资本：800万元
2、实收资本：800万元
3、法人代表：张成如
4、股权结构：张成如持股98%，万慧琳持股2%
5、注册地址：济南市高新区会展西路88号1号楼1-1712
6、财务数据：截止到2015年6月30日，资产总额为31,340,102.13元，负债总额为15,511,838.87元,所有者权益为15,828,263.26元（未经审计）。
济南开发区星火科学技术研究院为普通合伙企业，可以为本次资金安全提供无限责任担保，法律责任可以连带到合伙人的资产，能在最大程度上保证资金安全和本金、利息的归还。
三、董事会意见
公司董事会认为：
目前公司的主要资产为铁矿和金矿，2014年以来，国内外铁精粉的价格出现严重下滑，金价也在持续下跌，国内的其他矿种市场也出现了下滑的趋势，为解决公司产业结构单一和盈利能力下滑的问题，公司正在积极探索战略转型。
公司全资子公司鲁地投资本次向泰德新能源提供资金前，已对泰德新能源的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面的分析和评估，并拟对其进行并购。为了最大限度的降低对外投资风险和投资成本，公司决定通过受托经营的方式先行接管泰德新能源，为公司引入具有发展前景的项目，符合公司战略转型的方向和需求。
鲁地投资向泰德新能源提供资金的目的是用于扩大生产经营规模，通过进一步完善生产工艺流程、规范经营运作，提高经营业绩，待泰德新能源符合并购条件时实施并购。
鲁地投资本次对泰德新能源提供资金是对能够实施控制的企业提供资金，且通过协议安排收取资金利息和股权分红，具有很好的收益性和公允性，同时通过风险控制措施严格控制资金风险，并主要通过股东会、董事会、监事会和管理层进行实质控制，以及通过第三方担保，保证了资金的使用安全，风险性较小。
四、公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额
截止汇报日，公司及下属子公司没有对外提供任何财务资助，没有逾期未收回的财务资助。
五、委托管理期限内标的资产处置权等权利、风险报酬转移情况以及公司将标的公司纳入合并报表的原因
（一）委托管理期限内标的资产处置权等权利、风险报酬转移情况
标的公司泰德新能源为依中国法律设立并合法存续的企业法人，具有独立的企业法人资格。依据签署的《委托管理协议》约定：
1、本次委托管理期限暂定为3年。
2、原股东同意授权鲁地投资对泰德新能源实施整体委托经营管理。
3、委托管理期间，合同各方共同行使标的公司泰德新能源股东职责，其中鲁地投资享有80%表决权。泰德新能源董事会由5名董事组成，其中鲁地投资推荐4名董事，董事长由鲁地投资推荐的董事担任。泰德新能源监事会由3名监事组成，其中鲁地投资推荐2人。泰德新能源经营管理班子由董事会依据公司法和公司章程规定程序聘任，其中财务总监由鲁地投资委派人员担任。
综上，鲁地投资本次委托管理泰德新能源的期限较长，对股东会、董事会、监事会和管理层的控制符合法律规定，在委托管理期限内，泰德新能源公司的资产处置权等权利和风险报酬均转已移均到鲁地投资公司。
（二）将泰德新能源纳入合并报表的理由
根据《委托管理协议》内容，对照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》所规定的“控制三要素”，公司及年审注册会计师认为鲁地投资委托经营泰德新能源后已经取得对泰德新能源的控制权，在托管期间应将泰德新能源纳入公司合并报表范围，主要为：
1、拥有对被投资方的权力。在托管期间，鲁地投资受托行使80%的股东权利，并全面负责被托管方的生产、经营和管理，包括决定被托管方的经营计划和投资方案，以及人事任免，并实际可以行使或控制泰德新能源股东会的80%表决权，在泰德新能源的董事会5人席位中占有4位，这些约定保证了鲁地投资控制泰德新能源股东会和董事会的多数表决权，从而拥有对被投资方的权力。
2、通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。根据托管协议中的收益分配条款，就托管期限内的收益，鲁地投资享有泰德新能源的80%股东分红权，表明鲁地投资能够通过参与泰德新能源的生产经营活动而享有可变回报。
3、有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。鲁地投资通过主导泰德新能源董事会和股东会的审核和表决，对泰德新能源的回报施加影响，虽然鲁地投资在法律上的身份是受托方，但由于其享有决策权范围广泛，其他股东不享有实质性罢免权，通过股权收益权享有回报的数量和可变性均属重大，因此鲁地投资不是泰德新能源现有股东的代理人，而是实际的主要责任人和控制人。
综上，鲁地投资在托管泰德新能源期间能够取得泰德新能源的控制权，应将泰德新能源纳入公司的合并报表范围。
六、公司保障80%的股东分红权实施的具体措施
依据签署的《委托管理协议》约定：
委托管理期间，合同各方共同行使标的公司泰德新能源公司股东职责，其中鲁地投资享有80%表决权。泰德新能源公司董事会由5名董事组成，其中鲁地投资推荐4名董事，董事长由鲁地投资推荐的董事担任。
泰德新能源股东分红权将由泰德新能源的股东会和董事会进行审议和决议，目前泰德新能源的董事会改组工作已经完成，公司可以主导泰德新能源的股东会和董事会的审议和最终决策，可以充分保障公司80%的分红权的表决和实现。
七、标的公司与公司现有业务关系，公司具有托管以及经营标的公司的能力分析与说明及鲁地投资上述9200万元资金来源
（一）标的公司与公司现有业务关系
目前公司的主要资产为铁矿和金矿，2014年以来，国内外铁精粉的价格出现严重下滑，金价也在持续下跌，国内的其他矿种市场也出现了下滑的趋势，为解决公司产业结构单一和盈利能力下滑的问题，公司正在积极探索战略转型。
为解决公司产业结构单一的现状，进一步培育新的利润增长点，提升公司的竞争力和盈利能力，公司全资子公司鲁地投资按照国家调结构、转方式的部署，与标的公司泰德新能源和其股东及担保方签署了《委托管理协议》。
泰德新能源主要从事新能源、节能环保、新材料等领域高新技术的研制开发及生产销售，独立拥有10余项国家发明专利技术和实用新型专利，主要产品（清洁燃料油、生物柴油、新型燃料添加剂等）符合国家产业政策，具有良好的市场前景和优质的销售渠道。
本次交易完成后，泰德新能源将纳入公司全资子公司鲁地投资的合并报表范围, 能够解决公司产业结构单一的现状，进一步培育新的利润增长点，提升公司的竞争力和盈利能力。
（二）公司具有托管以及经营泰德新能源的能力分析
鲁地投资为本次托管泰德新能源的主体，鲁地投资的基本资料为：
1、公司名称：山东鲁地矿业投资有限公司
2、注册地址：济南市历下区历山路74号
3、法定代表人：郭长洲
4、注册资本：玖仟伍佰捌拾万元
5、经营范围：以自有资金对外投资与资产管理；备案范围进出口业务
6、股权结构：山东地矿股份有限公司持有100%股权
7、与公司关系：系公司全资子公司
鲁地投资为公司对外投资平台，具有良好健全的机构，拥有优秀的投资业务人才，各项制度齐全，可以对拟投资的公司进行有效的管理。
同时，依据签署的《委托管理协议》约定：
委托管理期间，合同各方共同行使标的公司泰德新能源股东职责，其中鲁地投资享有80%表决权。泰德新能源董事会由5名董事组成，其中鲁地投资推荐4名董事，董事长由鲁地投资推荐的董事担任。泰德新能源监事会由3名监事组成，其中鲁地投资推荐2人。泰德新能源经营管理班子由董事会依据公司法和公司章程规定程序聘任，其中财务总监由鲁地投资委派人员担任。
委托管理期间，鲁地投资能够严格按照《公司法》规定，健全和完善公司治理结构，促进标的公司管理规范化。
综上，鲁地投资通过自身发展和协议安排，具有托管及经营泰德新能源的能力，通过注入经营性流动资金，扩大生产经营规模，进一步完善生产工艺流程，规范经营运作，提高经营业绩，同时强化企业内部管理，加大市场开拓和营销力度，提高泰德新能源公司的经营效益和持续盈利能力。
（三）鲁地投资提供资金来源
鲁地投资本次提供的资金将依据泰德新能源的经营情况分批投入，全部来源于自有资金，以银行贷款形式解决。
证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2015-061
关于公司全资子公司签订
《合作经营框架合作书》的公告
重要提示：
1、本次签订的仅为合作经营框架合作书，是订立正式合作经营协议的预约协议，属合作经营意愿和基本原则的框架性、意向性约定，具体合作事项以各自有权部门批准后正式签署的合作协议、补充协议为准，该合作书是否能付诸实施及实施过程均存在不确定性。
2、本合作书及其后续的协议或合同的履行存在不确定性风险，包括但不限于双方履约能力、市场、政策和法律等方面。
2015年8月6日，山东地矿股份有限公司（以下简称：公司）全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称：鲁地投资）与山东慧通轮胎有限公司（以下简称：慧通轮胎）及其关联公司烟台宏业橡胶有限公司（以下简称：宏业橡胶）签订了《合作经营框架合作书》，公司于2015年8月7日召开第八届董事会2015年第六次临时会议，审议并通过了《关于公司全资子公司签订〈合作经营框架合作书〉的议案》，现就相关情况公告如下：
一、山东慧通轮胎有限公司简介
（一）注册地址：莱芜市莱城区鲁中东大街76号
（二）法定代表人：谭永兵
（三）注册资本：叁仟万元
（四）经营范围：轮胎、橡胶制品的生产销售；轮胎用原料（化学危险品除外）的批发零售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（五）股权结构：
| 股东名称 | 出资形式 | 认缴出资金额（万元） | 比例（%） | | 谭永兵 | 货币 | 2,250 | 75 | | 贺会 | 货币 | 150 | 5 | | 徐仁强 | 货币 | 150 | 5 | | 徐志豪 | 货币 | 150 | 5 | | 张德昌 | 货币 | 150 | 5 | | 吕锋 | 货币 | 150 | 5 | | 合计 | | 3,000 | 100 |
（六）注 册 号：371200228021759
慧通轮胎与公司及下属子公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
慧通轮胎是是国内规格型号最多的特种胎生产、研发企业，已通过CCC认证、ISO9000认证等质量认证和ISO14000环境管理体系认证，其生产的特种轮胎主要销往美国、亚洲、欧洲及国内市场，公司知名度高，销售市场广阔，发展空间较大。2004年以来慧通轮胎连续被评为“莱芜市诚信示范企业”、“莱芜市出口创汇明星企业”，其自有品牌“新飞亚”牌轮胎为“山东省著名商标”。同时，慧通轮胎是山东省首批通过“CCC”强制性认证的轮胎制造企业，2007年被海关授予“诚信企业”称号，2012年被海关认证为莱芜市仅三家的双A企业之一。
二、烟台宏业橡胶有限公司简介
（一）注册地址：烟台市栖霞经济开发区
（二）法定代表人：李长涛
（三）注册资本：贰仟伍佰万元
（四）经营范围：实心轮胎及轮辋的生产和销售；橡胶制品的批发零售；货物及技术的进出口（国家禁止的除外）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（五）股权结构：
| 股东名称 | 出资形式 | 认缴出资金额（万元） | 比例（%） | | 李长涛 | 货币 | 1,500 | 60 | | 雷涛 | 货币 | 1,000 | 40 | | 合计 | | 2,500 | 100 |
（六）注 册 号：370686200006362
宏业橡胶实际控制人为谭永兵，与公司及下属子公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、合作经营框架合作书的主要内容
（一）协议主体
甲方：山东鲁地矿业投资有限公司
乙方：山东慧通轮胎有限公司
关联公司：烟台宏业橡胶有限公司
（二）声明
双方确认本协议是订立正式合作经营协议的预约协议，具有法律拘束力。双方应当秉承精诚合作、诚实信用的原则，积极推动本协议所言的并购合作事项进展并按照本协议安排进行，在不实质违反本协议的前提下，力争通过友好协商，尽快签署正式合作经营协议。正式合作经营协议不得与本协议书相违背，除非双方明确书面声明。
（三）尽职调查
1、本协议签订后，甲方组织对乙方开展尽职调查（包括但不限于法律、审计和资产评估等），尽职调查时间预计自本协议签署之日起约1个月，在尽职调查期限内，乙方应当配合并积极协助甲方委派之人员的调查行为，包括财务审计、法律调查及项目核查评估等，根据甲方委派人员之合理要求提供与此次交易相关之资料。
2、由甲方聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所及资产评估机构出具审计报告及评估报告。
3、尽职调查范围包括但不限于乙方的全资子公司、控股子公司和参股公司，以及与乙方实际控制人谭永兵先生关联的其他公司。
（四）关于交易安排和排他性
1、当尽职调查结束后，双方如果继续推进合作事宜，按照甲、乙双方出资设立项目公司山东地矿慧通特种轮胎有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称：地矿慧通），地矿慧通收购乙方与生产经营有关的有效经营性资产的方式进行。
2、在合作经营期间，如项目公司能够充分发挥自身市场、技术、管理等优势，不断拓宽市场领域，规范内部经营管理，条件成熟时，甲方将分步骤收购乙方及谭永兵先生所实际控制的所有与轮胎生产经营有关的经营性资产。特别对于谭永兵先生所实际控制的烟台宏业橡胶有限公司，谭永兵先生承诺将积极进行公司规范化整改，在甲乙双方对价协商一致的前提下，保证甲方于2016年底前完成收购。
3、甲、乙双方出资设立项目公司地矿慧通，出资比例为7:3。地矿慧通对乙方资产的具体收购价格将以中介机构对乙方进行审计和评估后的《评估报告》价格为依据。项目公司收购款应按照正式协议在规定期限内支付，乙方应按照正式协议约定在规定期限内将相应资产权属转让至项目公司名下。
4、乙方、关联公司及谭永兵先生承诺避免与项目公司同业竞争。甲、乙双方及关联公司协商确认，宏业橡胶专为项目公司做代加工、代销售业务，宏业橡胶不再从事任何其他生产经营活动。
5、双方同意自本意向书签署之日起至正式协议签署前，乙方将不再与任何其他第三方就此次交易相关事项进行询价或要约，且不与第三方进行任何与交易有关的协商和讨论，或不进行与此次交易相冲突或对其造成干涉的交易。但是，在正式协议协商期间双方未能达成一致意见且一方向另一方书面通知终止本协议或者双方协商一致终止本协议的除外；乙方已实施的且拟将合作机会让渡于项目公司的除外。
（五）违约赔偿
1、甲乙双方均应诚信履行本协议，如有任何一方违反本协议约定给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。
2、甲方及其母公司依法对该框架协议进行信息披露后，乙方不得无故反悔，否则应向甲方支付违约金1000万元。
3、乙方对本协议进行实质性履行后，甲方不得无故反悔，否则应向乙方支付违约金1000万元。
四、合作经营框架合作书对公司的影响
本次合作书的签订是公司加强与山东慧通轮胎有限公司合作的有益探索，对公司实施战略转型，培育新的利润增长点，解决公司产业结构单一和盈利能力下滑的问题具有积极的意义。
五、合作经营框架合作书的审议程序
（一）本框架合作书为双方合作的框架性协议，公司于2015年8月7日召开第八届董事会2015年第六次临时会议，审议并通过了《关于公司全资子公司签订〈合作经营框架合作书〉的议案》，此议案批准权限在公司董事会对外投资权限内，无需提交股东大会审议。
（二）公司本次签署的框架合作书不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
六、风险提示
（一）上述协议仅为合作框架合作书，最终实施存在不确定性；
（二）公司将根据上述框架合作书涉及事项的进展情况按决策权限提交公司相关决策机构审议和信息披露，敬请广大投资者注意投资风险。
证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2015-062
山东地矿股份有限公司关于公司全资
子公司设立合资公司的公告
一、投资概述
（一）2015年8月6日，山东地矿股份有限公司（以下简称:公司）全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称：鲁地投资）与山东慧通轮胎有限公司（以下简称：慧通轮胎）签署了《共同出资设立公司协议》，鲁地投资与慧通轮胎共同出资人民币30,000万元在山东省莱芜市莱城工业区成立山东地矿慧通特种轮胎有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理部门核准的名称为准），其中鲁地投资以现金方式出资人民币21,000万元，出资比例为70%，慧通轮胎以现金方式出资人民币9,000万元，出资比例为30%，注册完成后，山东地矿慧通特种轮胎有限公司将成为公司的控股孙公司。
鲁地投资出资设立山东地矿慧通特种轮胎有限公司的目的是培养公司新的利润增长点，进一步创新业务模式，拓展公司业务领域，提升公司的竞争力和盈利能力，最终实现公司的持续稳定发展。
（二）公司于2015年8月7日召开第八届董事会2015年第六次临时会议，审议并通过了《关于公司全资子公司设立合资公司的议案》，同意鲁地投资出资人民币21,000万元与慧通轮胎成立合资公司，独立董事对该议案发表了独立意见。
（三）本次对外投资的批准权限在公司董事会对外投资权限内，不需提交股东大会批准。
（四）本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合资方的基本情况
（一）山东鲁地矿业投资有限公司
1、注册地址：济南市历下区历山路74号
2、法定代表人：郭长洲
3、注册资本：玖仟伍佰捌拾万元
4、经营范围：以自有资金对外投资与资产管理；备案范围进出口业务
5、股权结构：山东地矿股份有限公司持有100%股权
6、注 册 号：370000018084744
（二）山东慧通轮胎有限公司
1、注册地址：莱城区鲁中东大街76号
2、法定代表人：谭永兵
3、注册资本：叁仟万元
4、经营范围：轮胎、橡胶制品的生产销售；轮胎用原料（化学危险品除外）的批发零售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
5、股权结构：
| 股东名称 | 出资形式 | 认缴出资金额（万元） | 比例（%） | | 谭永兵 | 货币 | 2,250 | 75 | | 贺会 | 货币 | 150 | 5 | | 徐仁强 | 货币 | 150 | 5 | | 徐志豪 | 货币 | 150 | 5 | | 张德昌 | 货币 | 150 | 5 | | 吕锋 | 货币 | 150 | 5 | | 合计 | | 3,000 | 100 |
6、注 册 号：371200228021759
慧通轮胎与公司及下属子公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
慧通轮胎是是国内规格型号最多的特种胎生产、研发企业，已通过CCC认证、ISO9000认证等质量认证和ISO14000环境管理体系认证，其生产的特种轮胎主要销往美国、亚洲、欧洲和国内市场，公司知名度高，销售市场广阔，发展空间较大。2004年以来慧通轮胎连续被评为“莱芜市诚信示范企业”、“莱芜市出口创汇明星企业”，其自有品牌“新飞亚”牌轮胎为“山东省著名商标”。同时，慧通轮胎是山东省首批通过“CCC”强制性认证的轮胎制造企业，2007年被海关授予“诚信企业”称号，2012年被海关认证为莱芜市仅三家的双A企业之一。
三、投资设立合资公司的基本情况
（一）公司名称：山东地矿慧通特种轮胎有限公司（暂定名，以工商登记机关核准名称为准）
（二）公司住所：山东省莱芜市莱城工业区慧通路1号
（三）组织形式：有限责任公司
（四）经营范围：轮胎、橡胶制品的生产销售；实心轮胎及轮辋的生产和销售；轮胎用原料（化学危险品除外）的批发零售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)（最终经营范围以工商行政管理部门核定为准）
（五）注册资本：人民币30,000万元整，出资为货币形式，其中：鲁地投资出资额为人民币21,000万元，以现金方式出资，占注册资本的70%，慧通轮胎出资额为人民币9,000万元，以现金方式出资，占注册资本的30%
四、合资协议的主要内容
甲方：山东鲁地矿业投资有限公司
乙方：山东慧通轮胎有限公司
（一）出资时间
股东分期出资。第一期出资人民币3,000万元，占注册资本的10%。分别由甲方出资人民币2,100万元，乙方出资人民币900万元，于2015年8月15日前将上述货币出资存入公司临时账户；
第二期出资人民币9,000万元，占注册资本的30%。分别由甲方出资人民币6,300万元，乙方出资人民币2,700万元，于2015年8月20日前将上述货币出资存入公司账户；
剩余出资人民币18,000万元，占注册资本的60%。分别由甲方出资人民币12,600万元，乙方出资人民币5,400万元，于2015年8月25日前将上述货币出资存入公司账户。
到期后未足额缴纳出资的股东向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，并限期30日内完成足额出资义务；否则，完成出资股东可单独形成股东会决议，必要时终止其股东资格。
（二）组织结构
1、公司设股东会、董事会、监事会、总经理。
2、公司董事会由5名董事组成，其中甲方委派4名，乙方委派1名，董事长即法定代表人由甲方委派的董事担任。
3、公司监事会由3名监事组成，其中甲方委派2名，乙方委派1名，监事会主席由乙方委派的监事担任。
4、公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会聘任。
（三）合营期限
1、公司经营期限为30年。营业执照签发之日为公司成立之日。
2、合营期满或提前终止合同，甲乙双方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按甲乙双方投资比例进行分配。
（四）违约责任
1、合同任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的0.03%作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除合同。
2、由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司及其他方造成的损失。
五、投资目的、风险及影响
（一）本次对外投资的目的
鲁地投资出资设立山东地矿慧通特种轮胎有限公司的目的是培养公司新的利润增长点，进一步实施战略转型，拓展公司业务领域，提升公司的竞争力和盈利能力，最终实现公司的持续稳定发展。
（二）本次对外投资可能存在的风险
由于合资公司在资源整合等方面存在一定的不确定性，因此合资公司运营存在一定的管理风险、经营风险和财务风险，也可能存在未获有关机构批准的风险，敬请投资者注意投资风险。
（三）本次对外投资对公司的影响
本次投资规模占公司最近一期经审计合并报表净资产的比例为20.34%，对公司不构成重大影响。本次投资可提高公司盈利能力,对推动公司产业发展产生影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。
六、独立董事意见
独立董事发表独立意见如下：
鲁地投资与慧通轮胎合资成立山东地矿慧通特种轮胎有限公司，有利于公司实施战略转型，培育新的利润增长点，解决公司产业结构单一和盈利能力下滑的问题，符合公司战略发展规划，投资所需资金由双方自有资金解决，对公司持续经营能力无重大影响。
本次投资事项的审批程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规定，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》的规定，本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。我们同意公司本次对外投资行为，同意鲁地投资与慧通轮胎共同出资设立山东地矿慧通特种轮胎有限公司。
七、备查文件
（一）公司第八届董事会2015年第六次临时会议决议；
（二）公司第八届董事会2015年第六次临时会议相关议案的独立董事意见；
（三）《共同出资设立公司协议》。
证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2015-063
山东地矿股份有限公司关于全资子公司签订委托管理协议的公告
一、交易概述
2015年8月6日，山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投资”）与标的公司漳浦县黄龙建设投资有限公司（以下简称：黄龙建投）、其股东许美丽、陈敦煌、漳浦县中润建材有限公司、漳浦县龙湖建材经营部及担保方万新控股集团有限公司签署《委托管理协议》，许美丽、陈敦煌、漳浦县中润建材有限公司、漳浦县龙湖建材经营部将其合计持有的黄龙建投100%股权委托给鲁地投资管理。
鲁地投资委托管理黄龙建设的目的是按照国家调结构、转方式的部署，解决公司产业结构单一的现状，进一步培育新的利润增长点，提升公司的竞争力和盈利能力。
公司于2015年8月7日召开第八届董事会2015年第六次临时会议，审议通过了《关于全资子公司签订〈委托管理协议〉的议案》，依据公司章程的规定，本次委托管理在董事会决策范围内，不需提交公司股东大会审议，本次委托管理不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
二、交易对方介绍
(一) 许美丽，女，生于1977年3月，许美丽女士与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系。
（二）陈敦煌，男，生于1975年11月，陈敦煌先生与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系。
（三）漳浦县中润建材有限公司
1、住所：漳浦县绥安镇绥南村（国道324线边）
2、法定代表人：柯志峰
3、注册资本：伍拾万圆整
4、实收资本：伍拾万圆整
5、公司类型：有限责任公司
6、成立日期：2012年1月16日
7、经营范围：建材、室内装饰材料销售（危险化学品除外）（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
漳浦县中润建材有限公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系。
（四）漳浦县龙湖建材经营部
1、企业住所：漳浦县绥安镇绥南村（国道324线边）
2、投资人姓名：刘耀镇
3、成立日期：2012年1月16日
4、经营范围及方式：建材、室内装饰材料销售（危险化学品除外）（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
漳浦县龙湖建材经营部与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系。
三、交易标的基本情况
（一) 黄龙建投基本情况介绍
1、公司名称：漳浦县黄龙建设投资有限公司
2、法定代表人：许美丽
3、公司注册地：漳浦县黄仓工业区
4、注册资本：5600万元人民币
5、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
6、经营范围：房地产开发、销售；建筑材料批发、零售 (以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营) 。
7、经营期限：自2003年7月30日至2023年7月29日
8、股权结构：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 | | 1 | 许美丽 | 4400 | 货币 | 78.57% | | 2 | 陈敦煌 | 600 | 货币 | 10.71% | | 3 | 漳浦县中润建材有限公司 | 378 | 货币 | 6.75% | | 4 | 漳浦县龙湖建材经营部 | 222 | 货币 | 3.97% |
（二）黄龙建设经营情况介绍
黄龙建投主要从事房地产的开发和销售业务，拥有中华人民共和国房地产开发企业二级资质证书。
黄龙建投经审计的一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2015年5月31日（2015年1-5月份） | 2014年12月31日（2014年1-12月份） | | 资产总额 | 59,466.49 | 51,776.99 | | 负债总额 | 51,860.93 | 44,175.13 | | 净资产 | 7,605.56 | 7,601.86 | | 营业收入 | 977.44 | 7,025.82 | | 利润总额 | 4.93 | 850.61 | | 净利润 | 3.70 | 637.96 |
四、担保方情况介绍
（一）公司名称：万新控股集团有限公司
（二）类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（三）住所：北京市海淀区正福寺10号-2号
（四）法定代表人：陈锦元
（五）注册资本：16000万元
（六）成立日期：2010年7月20日
（七）营业期限：2010年7月20日至2030年7月19日
（八）经营范围：项目投资:房地产开发：资产管理；经济信息咨询；销售建筑材料
万新控股集团有限公司一年一期财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
| 项目 | 2015年6月30日（2015年1-6月份） | 2014年12月31日（2014年1-12月份） | | 资产总额 | 121,482.19 | 114,979.58 | | 负债总额 | 64,165.84 | 60,726.95 | | 净资产 | 57,316.35 | 54,252.63 | | 营业收入 | 0 | 325.84 | | 利润总额 | 3,063.72 | 30,093.33 | | 净利润 | 3,063.72 | 30,093.33 |
五、《委托管理协议》的主要内容
甲方（委托方）：许美丽、陈墩煌、漳浦县中润建材有限公司、漳浦县龙湖建材经营部
乙方（受托方）：山东鲁地矿业投资有限公司
丙方（担保方）：万新控股集团有限公司
标的公司：漳浦县黄龙建设投资有限公司
（一）委托管理期限
委托管理期限暂定为3年，自托管交接日算起；托管交接日起1年内，如依本协议约定乙方对标的公司实施并购，双方托管关系自行终止；托管交接日起，依本协议约定乙方未能实现对标的公司并购，双方托管的期限及相关条件可重新约定，如不能达成一致，则按本协议继续履行。
（二）委托管理主要内容
1、甲方将标的公司整体托管（包括但不限于全部资产、原料供应及销售渠道、专利技术、人力资源等）给乙方经营管理。
2、委托管理期间，标的公司股权结构不因本次托管而有变化。
3、委托管理期间，甲乙双方应严格按照《公司法》规定，健全和完善公司治理结构，共同促进标的公司管理规范化；乙方通过强化企业内部管理、加大市场开拓和营销力度等有效措施，提高标的公司经营效益和持续盈利能力。
4、委托管理期间，乙方行使标的公司股东职责，乙方享有100%表决权。
5、甲乙双方共同推荐5名董事组成标的公司新一届董事会，其中甲方推荐1名，乙方推荐4名；甲乙双方共同推荐3名人员组成标的公司新一届监事会，其中甲方推荐1名，乙方推荐2名。董事长由乙方推荐人选担任，董事长为公司法定代表人。
6、标的公司经营管理班子由董事会依据公司法和公司章程规定程序聘任，其中财务总监由乙方委派人员担任。经营班子依据《公司法》和《公司章程》行使职权，全面负责标的公司的生产、经营、管理。董事会与经营管理班子签订《年度目标经营责任书》，明确经营管理班子职责、权限和年度经营目标任务。
7、乙方应优先聘用标的公司现有员工；未被乙方聘用的，由甲方自行安排，乙方不承担安置责任。
8、甲方不向乙方收取固定的托管费用。在委托管理期间，甲方不再享有股东分红权，乙方享有标的公司100%的股东分红权。
9、根据会计师审计目标公司的净资产为7605万元，甲乙双方协商决定，由乙方向甲方支付捌仟万元人民币，做为标的公司预对价款项。
10、本协议签署之日起五个工作日内，乙方向甲方支付人民币捌仟万元预对价款；本协议签署之日起甲方三十个工作日内完成将其持有的标的公司100%股权质押于乙方。
（三）特别条款
1、在委托管理期间，如标的公司能够充分发挥自身优势，不断拓宽市场领域，规范内部经营管理，达到或满足以下条件，乙方或其母公司山东地矿股份有限公司可以与甲方协议实施资产（项目）并购，可以视需要以发行股份或现金并购的方式对标的公司实施并购。
（1）在委托管理期间，标的公司能够保持良好的经营状态，具有稳定且持续增长的营收能力及盈利能力，能够为股东提供较好回报；
（2）乙方将委托财务、法律等专业机构对标的公司进行持续的尽职调查，尽职调查结果满足实施并购所必要的条件（包括但不限于：历史沿革不存在重大问题；在托管交接日前存在的资产、业务和财务不合规或瑕疵已经得到纠正或解决，且由甲方承担了全部相关的规范成本（如有）；在土地、建设、工商、环境保护、安全生产等生产运营各方面符合法律法规的规定和要求；不存在未向乙方披露的标的公司的责任、债务及或有负债）。
2、如对标的公司实施并购之约定未能实现，由甲方与乙方双方协商确定或在托管期满，甲方须返还股权预对价款和托管期收益（以实际期限为准）。
3、丙方自愿为甲方的股权质押提供担保，即在本协议生效后30个工作日内将标的公司100%股权质押于乙方；丙方同时担保乙方或其母公司对标的公司不能实施并购后的预对价款和托管期收益的收取。
六、本次交易的目的及对公司的影响
黄龙建投主要从事房地产的开发和销售业务，拥有中华人民共和国房地产开发企业二级资质证书，立足于房地产的开发销售业务，有清晰地的发展战略。
本次交易完成后，黄龙建投将纳入公司控股子公司鲁地投资的合并报表范围, 能够解决公司产业结构单一的现状，进一步培育新的利润增长点，提升公司的竞争力和盈利能力，本次受托经营不存在向关联方输送利益的行为，没有损害公司股东尤其是中小股东的利益。
七、独立董事意见
独立董事认为：鲁地投资通过受托经营的方式接管漳浦县黄龙建设投资有限公司，能在最大限度降低对外投资风险和投资成本的同时，为公司引入具有发展前景的项目，符合公司战略发展的方向和需求。
本次交易有利于解决公司产业结构单一的现状，进一步培育新的利润增长点，提升公司的竞争力和盈利能力，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所有关规定。
八、备查文件
（一）公司第八届董事会2015年第六次临时会议决议；
（二）公司第八届董事会2015年第六次临时会议相关议案的独立董事意见。
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