IPO补税，是企业上市过程中的敏感词。如今，上市前突击补税的比比皆是，上市后被追缴税款的亦屡见不鲜。

　　8月17日，向日葵(300111)发布公告称，公司于8月14日收到绍兴市国家税务局滨海税务分局《申报(缴纳)税款错误更正建议书》。根据该通知，上市公司应补缴2006至2010年已享受的定期减免外商投资企业所得税3176.7万元。

　　《金证券》记者注意到，向日葵2010年8月登陆创业板，上市已有5年时间。令人郁闷的是，上市前数千万税款的“陈年旧账”，却要公司所有投资者来埋单。

　　大股东套现10亿

　　遗留3176 万元“账单”

　　为何时至今日要补缴税款？向日葵公告显示，原因在于原外资股东香港优创在2013年年末清仓了持股，导致上市公司不再符合外商投资企业所得税优惠条件。

　　根据公开资料，香港优创是向日葵大股东吴建龙100%控股的企业。2005年，香港优创出资设立向日葵有限(向日葵前身)。此后，公司经历了增资，股权转让等程序。截至向日葵上市前夕，香港优创持有向日葵的股权比例，下降至25.60%。

　　香港优创外资股东的身份，让向日葵跟着沾光，享受企业所得税“两免三减半”的税收优惠政策，即公司2006年获利起，2006-2007年度免征企业所得税，2008-2010年按12.5%的税率减半征收企业所得税。

　　不过《金证券》记者注意到，向日葵这5年的税收“好日子”，却在2013年被打破。据了解，向日葵2010年上市三年后，即2013年8月27日，香港优创持有的公司1.17亿股限售股份解禁。2013年9月，香港优创开始减持上市公司股票。截至2013年11月22日，香港优创清仓手中所有股票，套现逾10亿元。

　　值得一提的是，据国家税务总局[微博]相关规定，2008年后，外商投资企业生产经营业务性质或经营期发生变化，导致其不符合税收优惠条件且作为外资企业经营期限未满10年，企业需补缴其此前已享受的定期减免税税款。

　　鉴于上述情况，绍兴市国家税务局滨海税务分局认为，截至2013年11月22日，香港优创已不再持有向日葵股权，而向日葵作为外商投资企业实际经营期限未满10年，公司应补缴2006-2010年已享受的定期减免外商投资企业所得税3176.7万元。

　　对于上述税务分局的建议书，向日葵证券部工作人员对《金证券》记者表示，根据公司董事会的决议，会按照要求及时补缴，税款将被放在2013年，调整2013年的财报。不会影响今年的净利润，但会减少公司资金和净资产。这样的做法是否合理？“审计机构也是认可的。”

　　向日葵不是个案，中南重工(002445)等上市公司，也曾面临外资股东减持后的补税问题。

　　创业板补税重灾区

　　中介机构最头疼增值税

　　《金证券》记者梳理发现，除了外商投资企业税收优惠之外，高新技术光环也是潜伏在上市公司中的“不定时炸弹”，面临被主管税务部门日后算账的风险。

　　经典的案例是2010年6月，有色金属制造业公司精艺股份(002295)因未达高新技术企业资格标准被要求补税，成为IPO中介圈里的教材。2011年9月，贝因美(002570)也曾发布公告，由于不符高新技术企业资格条件，被税务局要求补缴2008年、2009年税款5892.7万元。

　　曾有第三方机构统计过，IPO过程中，创业板公司补税的情况最为凶猛，中小板次之，亦是重灾区。

　　“虽然监管层没有明说，不补税就不能上市。但从实际操作来看，现在对税收规范的要求越来越严格。”苏南一位从事IPO审计的注册会计师告诉《金证券》记者，启动IPO之前，几乎每个企业都在想法设法如何少缴税，甚至不惜造假逃税。进入IPO程序后，企业因为盈利指标必须释放之前隐藏的利润，甚至不惜财务造假虚增利润，而这些都牵涉巨额税款。

　　这位注册会计师坦言，“外商投资企业和高新技术企业的税收优惠，主要涉及所得税。真正让我们这些中介机构头疼的是增值税等其他税款。”比如会计师进场后，要理顺公司销售产品需要缴纳的增值税，就必须核对公司的送货单、客户的签收单等往来单据，还有公司入账的收入与银行账款流水，这些都必须要对得上才行，工作量很大。

　　“我们曾经审计过一家通讯类企业，税务审查就花了近4个月，最终需要补缴的增值税有700多万元。”上述会计师对《金证券》记者抱怨，有时候明明都查出来税务问题了，老板还死活不认账，总要经过几轮讨价还价才能确定下来。

　　让中介机构为难的是，他们有时候还要帮企业“圆场”。沪上一位投行人士向《金证券》记者坦言，“地方政府对扶持企业上市，还是非常支持的，有时候和企业私下达成默契，上市前遗留的税收问题先搁置，等上市后再说。”有时候，投行等中介机构也要出面帮企业打点疏通政府关系，争取地方政府为IPO开政策绿灯。

　　大股东拒绝“兜底”

　　税收风险究竟谁该担责

　　“IPO补税很常见，如果补税金额不大，又有税务部门出具的合法纳税证明，一般来说通过审核都是没有问题的。”上述投行人士对《金证券》记者表示。

　　在这位投行人士提供的内部培训资料上，其将税收问题专门做了总结：IPO企业涉及补税的，保荐机构应要求地方政府出具相关文件，承认并确认地方政策与国家不一致的地方；税务部门应出证明文件，定性不处罚；大股东出承诺，对未来可能存在的被追缴税款风险，由大股东承担，且保荐机构和律师出核查意见。据了解，这也是目前中介机构对IPO企业税收问题的惯用处理方法。

　　不过，向日葵、中南重工、贝因美等上市公司，上市后为何由公司承担补税？原来，向日葵大股东并未在招股书中作相关承诺，一旦将来企业被追缴税款，由大股东“兜底”。“大股东不认账的做法谈不上好与不好。既然企业都已经上市了，许多问题能丢出去当然就丢出去了。”上述投行人士认为。 

　　一个利好的消息是，随着国税总局的出手，地方政府给企业开出的税收优惠政策已经有所收敛。

　　“以前很多地方政府为了招商引资，给企业开出很多包括税收在内的优惠条件，但去年国税总局曾经出台了清理地方税收优惠的文件，很多地方已经暂停了税收方面的优惠政策，改为财政补贴等其他优惠条件。”上述投行人士对《金证券》记者直言，税收优惠容易埋雷，自己对税务规范乐见其成。