本报记者 谷枫 北京报道

　　日前，银润投资（000526.SZ）公布了高达55亿元的非公开发行方案，拟耗资23亿元全面要约收购学大教育100%股份，

　　学大教育多年前在美国上市，财报显示，2013年、2014年、2015年一季度，学大教育分别实现营业收入3.47亿美元、3.38亿美元、0.85亿美元，目前在中国的市场份额仅次于新东方。

　　但最近两年来，学大股价一路走低。2015年1月23日，学大收盘价甚至低至2.2美元，接近触碰美股底线。与其形成鲜明对比的是，A股市场股价一路飙升，除了全通教育创下“A股第一高价股”的神话外，包括新南洋（600661.SH）、方直科技（300235.SZ）等教育股和教育概念股都呈现了积极的涨势。

　　学大教育被收购、完成私有化后，能否顺利回归A股，还需要得到监管部门批准。

　　根据银润投资公布《非公开发行股票预案》，将以19.13元/股的价格发行2.88亿股，共计募集资金总额不超过55亿元。其中，公司拟以23亿元用于全面要约收购学大教育100%股份，收购价格为2.75美元/股，收购总价款约为3.69亿美元（约23亿元人民币）。

　　这也是首例上市公司直接收购中概股的案例。

　　近一段时间，中概股掀起了回归潮流，但是被上市公司直接并购的案例，学大教育尚属首例。那么为什么要选择并购，而非自己私有化然后IPO或是登陆新三板？

　　一位学大教育的高层人士告诉记者：“之所以选择并购的方式回归，有两点思考。第一，是我们希望比较快速，如果私有化再IPO，这个时间比较长，不确定性也比较大；第二，新三板还不是一个比较成熟的资本市场，我们希望回来就是一个完全公开的市场，能够让我们放手去做事情。基于以上两点思考，我们做了这个选择。”

　　选择被并购是否会减弱拆除VIE架构的难度？

　　银润投资证券部人士告诉记者：“由上市公司直接收购中概股从交易结构而言理论上并不会简化VIE拆除的难度，但可以提供更多样化的解决方案。”

　　“如果银润投资私有化收购学大教育的案例最终成功，那确实会给VIE架构或是中概股回归国内带来新的思路。以前拆除VIE架构需要一定的时间，而自己挂牌新三板或是走IPO的流程又需要一定的时间，在这样的时间成本之下，很多公司就被消耗一空。而并购本身的时间成本相对要低一些。”北京地区一位私募机构的人士指出。

　　根据此次非公开发行的方案显示，包含紫光育才、长城嘉信等9家机构以及银润投资首期1号员工持股计划将成为此次银润投资重组的认购方。此次非公开发行如顺利完成，清华控股将通过紫光集团下属公司紫光卓远和紫光育才合计持有上市公司1.22亿股，成为实际控制人，教育部成为最终控制人，持股比例上升至31.70%。

　　那么，这也是否意味着名为“银润投资”的公司要转型教育股？

　　前述银润投资证券部的内部人士表示，如果本次非公开发行股票事项最终能够成功实施，公司的主营也许将转型为教育培训服务。

　　有业内人士猜测，在银润投资此次并购学大教育的背后实际上是清华系进军教育产业的野心。

　　据银润投资披露的2014年财报显示，当年营收为1880.56万元，营业利润为368.8万元，净利润196万元，而学大2014财年的营收为3.383亿美元。

　　两家公司的业绩和体量一目了然，然而此番仅仅是并购，而非类似分众传媒借壳。

　　资料显示，2014年4月，紫光集团（清华控股持有其51%股份，前者由清华大学独资设立，最终控制人为教育部）麾下的紫光卓远曾耗资6亿元获得银润投资1500股股份，占后者总股本的15.59%。

　　此次非公开发行中，紫光育才作为紫光集团的全资子公司，再度认购了1.07亿股。(编辑 李新江)

　　作者：谷枫