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证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：临2015-039
瑞茂通供应链管理股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、发行数量：人民币普通股（A 股）133,928,571股
2、发行价格：11.20元/股
3、发行对象认购的数量和限售期
4、预计上市流通时间：2018年7月2日, 如遇非交易日则顺延。
5、募集资金总额：15亿元
6、募集资金净额：1,490,216,071.43元
7、资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准情况；
瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“瑞茂通”、“公司”、“发行人”）非公开发行A股股票履行了以下程序：
1、2013年7月25日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过非公开发行股票的议案，并提交公司股东大会审议；
2、2013年8月12日，公司召开2013年第四次临时股东大会，审议批准了公司上述董事会审议通过的非公开发行股票相关议案；
3、2014年4月8日公司召开了第五届董事会第二十四次会议审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案等相关议案；
4、2014年4月29日公司召开了2013年年度股东大会审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案等相关议案；
5、2014年11月12日，公司召开第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（2014年11月修订稿）》等相关议案，对2014年4月9日公告的非公开发行股票方案中的发行数量、发行对象、发行价格、限售期、募集资金用途等进行了调整；
6、2014年11月28日召开2014年第六次临时股东大会审议通过了了《关于调整公司非公开发行股票方案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（2014年11月修订稿）》等相关议案；
7、2015年5月13日，中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行股票；
8、2015年6月8日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1093号文《关于核准瑞茂通供应链管理股份有限公司非公开发行股票的批复》，中国证监会核准了发行人本次非公开发行股票；
(二) 本次发行情况
1、发行证券的类型：本次发行的证券类型为人民币普通股（A股）。
2、发行数量：本次发行股票数量为133,928,571股。
3、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。
4、发行价格：本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十四次会议决议公告日（即2014年11月13日），发行价格为11.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（公司2014年10月30日已实施向全体股东派发现金红利0.17元/股的2014年半年度利润分配方案，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的除权除息价为12.44元/股，本次非公开发行股票价格为11.20元/股）
5、认购方式：上海豫辉投资管理中心（有限合伙）、万永兴、刘轶以现金15亿元合计认购133,928,571股。
6、募集资金额及发行费用：根据2015年6月25日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2015] 13020011号《验资报告》，本次发行募集资金总额为1,500,000,000.00元，减除发行费用9,783,928.57元后，募集资金净额为1,490,216,071.43元。
7、保荐机构：兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）。
(三) 募集资金验资和股份登记情况
1、2015年6月24日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2015] 13020010号《验资报告》：截至2015年6月23日14时止，贵公司指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计3 笔，金额总计为1,500,000,000.00元。其中：上海豫辉投资管理中心（有限合伙）缴付认购资金为人民币1,000,000,000.00元；万永兴缴付认购资金为人民币350,000,000.00元；刘轶缴付认购资金为人民币150,000,000.00元；
2、2015年6月25日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015] 13020011号《验资报告》：截至2015年6月24日止，公司实际已向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票133,928,571.00股，募集资金人民币1,500,000,000.00元，减除发行费用9,783,928.57元后，募集资金净额为1,490,216,071.43元，其中，计入注册资本（实收资本）合计人民币壹亿叁仟叁佰玖拾贰万捌仟伍佰柒拾壹元整，计入资本公积（股本溢价）1,356,287,500.43元；
3、本次发行新增股份已于2015年7月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，预计可上市流通时间为2018年7月2日，如遇非交易日则顺延。
（四）资产过户情况
本次发行的股票上海豫辉投资管理中心（有限合伙）、万永兴和刘轶全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
(五) 保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐人意见
保荐机构兴业证券认为：“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2014年第六次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；认购对象的认购资金来源于自有资金和借款，不存在第三方募集的情形，也不存在杠杆融资结构化的设计；认购对象上海豫辉不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，无需履行相关的登记备案手续；本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。”
2、发行人律师意见
北京市中伦律师事务所认为：“发行人本次发行已依法取得必要的批准与授权；本次发行的发行过程和认购对象合法、合规，符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和发行人股东大会决议的规定。”
二、发行结果及对象简介
(一) 发行结果
本次发行对象认购公司股份自发行结束之日起36个月内予以锁定，不得转让或上市流通。
(二) 发行对象情况
本次非公开发行的发行对象为上海豫辉投资管理中心（有限合伙）、万永兴、刘轶，概况如下：
1、上海豫辉投资管理中心（有限合伙）
（1）基本情况
名称：上海豫辉投资管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市崇明县新村乡耀洲路741号2幢243室（上海新村经济小区）
执行事务合伙人：和嘉瑞兴（北京）投资基金管理有限公司（委派代表：黄文姣）
成立日期：2014年6月19日
合伙期限：2014年6月19日至2034年6月18日
经营范围：投资管理、咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账），经济信息咨询，资产管理。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
（2）限售期安排
上海豫辉投资管理中心（有限合伙）本次认购公司股份自发行结束之日起36个月内不得交易或转让，预计上市流通时间为：2018年7月2日,如遇非交易日则顺延。
（3）发行对象与发行人关联关系
上海豫辉为公司实际控制人万永兴控制的企业，依照《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3（三）条认定为公司关联法人，本次认购公司发行的股票构成关联交易。
2、万永兴
（1）基本情况
姓名：万永兴
性别：男
民族：汉族
身份证号：410522XXX
出生年月：19XX年X月
住所：河南省郑州市
（2）限售期安排
万永兴本次认购公司股份自发行结束之日起36个月内不得交易或转让，预计上市流通时间为：2018年7月2日,如遇非交易日则顺延。
（3）发行对象与发行人关联关系
自然人万永兴现任公司董事长，为公司实际控制人，依照《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.5条认定为公司关联自然人，本次认购公司发行的股票构成关联交易。
3、刘轶
（1）基本情况
姓名：刘轶
性别：男
民族：汉族
身份证号：420800XXX
出生年月：19XX年X月
住所：河南省郑州市
（2）限售期安排
刘轶本次认购公司股份自发行结束之日起36个月内不得交易或转让，预计上市流通时间为：2018年7月2日,如遇非交易日则顺延。
（3）发行对象与发行人关联关系
自然人刘轶现任公司副董事长，依照《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.5条认定为公司关联自然人，本次认购公司发行的股票构成关联交易。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2015年6月15日，公司股份总数为883,478,893股，公司前十名股东持股情况如下：
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行新股后，公司前十名股东持股情况如下（截至2015年7月1日）：
本次发行前公司股份总数为883,478,893股，郑州瑞茂通供应链有限公司（以下简称“郑州瑞茂通”）持有公司股份618,133,813股，占公司总股份的69.97%，为公司控股股东。河南中瑞投资有限公司持有郑州瑞茂通100%股权，万永兴持有河南中瑞投资有限公司70%的股权，因此，万永兴先生为公司实际控制人。本次非公开发行股票数量为133,928,571股，其中万永兴认购31,250,000股，万永兴控制的上海豫辉认购89,285,714股，本次发行完成后，公司总股份由发行前的883,478,893股增加至1,017,407,464股，郑州瑞茂通持股比例由69.97%变为60.76%，其绝对控股地位不变，万永兴直接及间接控制公司的股份比例由69.97%变为72.60%，万永兴先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后股本结构变动情况如下：
五、管理层讨论与分析
（一）资产结构的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率将下降，营运资金更加充足，整体资金实力得到提升，公司资本结构更趋稳健，有利于降低公司的财务风险，提高公司的偿债能力，也为公司后续发展提供有效的保障。
（二）业务结构变动情况
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为煤炭供应链运营管理及服务和供应链金融服务业务。供应链金融是供应链服务的重要组成部分，本次增资天津瑞茂通商业保理有限公司项目是公司拓展供应链金融业务，提升公司供应链综合服务能力、提高盈利能力的战略举措。供应链电子商务平台建设项目为公司业务的发展提供技术和管理支持平台，是提高供应链服务效率的必然选择。补充流动资金项目为公司现有业务规模的扩张提供资金支持，募集资金项目实施后，将增强公司资本实力，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。
（三）公司治理情况
本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。本次发行后，公司的实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（四）高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（五）关联交易和同业竞争变动情况
本次非公开发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争和新的关联交易。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
特此公告。
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
2015年7月2日
证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：临2015-040
瑞茂通供应链管理股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准瑞茂通供应链管理股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1093号）核准，瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）133,928,571股，发行价格为11.20元/股，共募集资金人民币1,500,000,000元，扣除发行费用9,783,928.57元后，募集资金净额为1,490,216,071.43元。
本次非公开发行股票的主承销商兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“丙方”）已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的剩余款项1,491,000,000.00元于2015年6月24日转至公司指定的本次募集资金专项存储账户中，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具了瑞华验字[2015]13020011号《验资报告》。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金管理，保护广大投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，公司同保荐机构兴业证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行（以下简称“浦发银行”或“乙方”）签订了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。
截止2015年6月24日，公司募集资金专项账户（以下简称“专户”）开立储存情况如下：
三、《三方监管协议》的主要内容
（一）甲方已在乙方开设专户，账号为21410157870000033，截至2015年6月24日，专户余额为人民币1,491,000,000.00元。该专户仅用于甲方募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
（三）丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
（四）甲方授权丙方指定的保荐代表人刘军锋、赵新征可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
（五）乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并同时抄送给丙方（专户对账单需加盖公章，以特快专递方式直接寄给丙方保荐代表人刘军锋）。
（六）甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
（七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
（八）乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
（九）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
（十）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
（十一）本协议一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证券监督管理委员会山东监管局各报备一份，其余留甲方备用。
特此公告。
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
2015年7月2日
证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 编号：临2015-041
瑞茂通供应链管理股份有限公司
关于管理层增持公司股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2015年7月2日接到公司部分核心管理人员的通知,前述人员基于对目前资本市场的判断和对公司未来持续稳定发展前景的信心，根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的规定，计划拟从2015年7月3日起,于未来6个月之内通过上海证券交易所证券交易系统增持公司股票，拟增持股份数量不少于2,000,000股。
一、本次拟增持公司股票的核心管理人员如下：
本次拟参与增持公司股票的核心管理人员有：董事兼总经理燕刚先生、董事兼副总经理王东升先生、副总经理李群立先生、副总经理曹诗雄先生、财务总监李艾君女士、董事会秘书张菊芳女士、易煤网总经理杨士峰先生、分子公司总经理路明多先生、分子公司总经理黄欢喜先生。
二、本次增持股票的目的和资金来源
本次核心管理人员拟增持公司股票，是完全基于对资本市场的判断和对公司未来发展前景的信心所作出的决策。增持计划完成之后，可进一步激励公司高级管理人员勤勉尽责，有利于公司未来长期的稳健发展。前述人员增持公司股票所需资金均由其自筹取得。
三、本次增持股票的方式
本次增持计划将根据市场情况，通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）。
四、参与本次增持的管理人员做出的承诺
参与本次增持的核心管理人员承诺：在增持期间和增持完成后6个月内不转让所持有的公司股份。
五、本次公司核心管理人员增持公司股票的计划将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定。
六、本次的股份增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件。
特此公告。
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
2015年7月2日来源上海证券报)
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