证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号：临2015-045

　　信雅达系统工程股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项

　　获得中国证券监督管理委员会核准的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月24日收到中国证券监督管理委员会《关于核准信雅达系统工程股份有限公司向刁建敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可20151720号），批复内容如下：

　　“你公司报送的《信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件收悉。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）等有关规定，你公司发行股份购买资产并募集配套资金方案已经我会上市公司并购重组审核委员会审核通过，现批复如下：

　　一、核准你公司向刁建敏发行5,283,353股股份、向王靖发行1,604,705股股份、向上海科漾信息科技有限公司发行1,346,988股股份、向上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）发行2,221,310股股份、向宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行2,221,310股股份、向陈惠贤发行1,054,875股股份、向李宁发行262,760股股份购买相关资产。

　　二、核准你公司非公开发行不超过3,424,528股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　　三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

　　四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

　　六、本批复自下发之日起12个月内有效。

　　七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。”

　　公司董事会将根据上述核准文件要求及公司股东大会的授权尽快办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施事宜，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　信雅达系统工程股份有限公司董事会

　　2015年7月24日

　　证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号：临2015-046

　　信雅达系统工程股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　　暨关联交易报告书的修订说明公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2015年3月17日召开公司第五届董事会第十二次会议，并于2015年3月18日披露了《信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草案）》）及其摘要。

　　2015年6月3日公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核部门的反馈对本次重组报告书（草案）及其摘要进行了修订并公告。

　　经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年6月19日召开的2015年第50次工作会议审核，本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“并购重组”）事项获得无条件通过。

　　2015年7月24日，公司收到中国证监会对上述事项的核准批复，详见《信雅达系统工程股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证券监督管理委员会核准的公告》（临2015-045）。

　　根据中国证监会审核意见，公司对重组报告书（草案）进行了修订、补充和完善。重组报告书补充和修订的主要内容如下：

　　一、 因本次交易已取得中国证监会的核准批复，在本次交易的决策过程等处增加了本次交易取得中国证监会核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。

　　二、 补充披露了募集配套资金的必要性，请参见“第五节 发行股份情况”之“三、募集配套资金的必要性”。

　　三、 补充披露了郭华强本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排，请参见“第一节 交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（二）本次交易中的股票发行 2、配套融资”。

　　四、 补充披露了本次交易过渡期间科匠信息产生的收入、利润和亏损，由科匠信息的股东按各自持股比例享有和承担的合理性，及其对上市公司和中小股东权益的影响，请参见“第一节 交易概况”之“四、过渡期间损益安排”。

　　五、 补充披露了王靖与科漾信息是否为一致行动人，请参见“第二节 交易各方”之“二、购买资产的交易对方”之“（二）王靖”。

　　六、 补充披露了陈惠贤认缴出资的资金来源，以及是否存在股份代持的情形，请参见“第二节 交易各方”之“二、购买资产的交易对方”之“（六）陈惠贤”。

　　七、 补充披露了科匠信息与狄三科贸关联交易的具体情况，请参见“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、交易标的报告期内的关联交易”。

　　八、 补充披露了狄三科贸与科匠信息的关联关系，以及狄三科贸清算手续的办理进展

　　九、 补充披露了科匠信息报告期内已决的重大诉讼情况，知识产权风险，客户粘性。请参见“第三节 交易标的基本情况”之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（六）或有事项情况”。

　　十、 补充披露了科匠信息与众多国内各行业的一级企业建立合作关系的依据，移动应用产品名称，以及分行业开发移动应用产品类别。请参见“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的核心竞争力和行业地位”之“（一）交易标的核心竞争力”之“2、优质的客户资源、丰富的项目经验”。

　　十一、 补充披露了科匠信息移动应用产品上线平台的数量及名称，以及上线的移动应用产品数量与其知识产权、从事移动应用开发的技术员工人数、报告期营业收入是否匹配。请参见“第四节 交易标的主营业务情况”之“二、主要产品、服务的用途”之“（一）“蓝色互动”移动应用开发及移动战略服务”以及“第九节 管理层讨论与分析”之“五、交易标的盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”。

　　十二、 补充披露了科匠信息收入确认原则、依据，收入确认与结算时点差异情况，报告期业绩变化较大的原因及未来盈利能力的稳定性。请参见“第九节 管理层讨论与分析”之“五、交易标的盈利能力分析”之“（二）利润的主要来源及盈利能力的持续性和稳定性分析”。

　　十三、 补充披露了科匠信息2015年及以后年度营业收入预测的合理性，请参见“第六节 交易标的评估情况”之“三、评估说明”之“（一）收益法的评估方法和重要评估参数以及相关依据”。

　　十四、 补充披露了科匠信息2015年及以后年度毛利率预测的合理性，请参见“第六节 交易标的评估情况”之“三、评估说明”之“（一）收益法的评估方法和重要评估参数以及相关依据”。

　　十五、 根据上市公司2014年度利润分配方案，补充披露了对本次交易方案中涉及发行价格、发行数量、交易前后上市公司股权结构等内容的调整，请参见“第一节 交易概况”之“四、本次交易的具体方案”，以及“第五节、发行股份情况”。

　　十六、 补充披露了科匠信息应收款项坏账准备计提的充分性，请详见“第九节 管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况分析”之“（一）资产的主要构成”。

　　十七、 补充披露了科匠信息溢余资产评估的合理性，请详见“第六节 交易标的评估情况”之“三、评估说明”之“（一）收益法的评估方法和重要评估参数以及相关依据”。

　　十八、 补充披露了上市公司后续收购科匠信息剩余合计25%股权的收购对价设置依据及合理性。请详见“第一节 交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（七）关于后续收购的承诺”。

　　十九、 补充披露了UE设计、UI设计、U界面等专业术语的涵义，请详见“释义”之“二、行业术语释义”。

　　二十、 补充披露了科漾信息不需要履行私募基金备案程序，以及嘉信佳禾、宁波麒越履行私募基金备案程序的情况，请详见“第二节 交易各方”之“二、购买资产的交易对方”。

　　以上修订。

　　修订后的《信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　信雅达系统工程股份有限公司董事会

　　2015年7月24日来源上海证券报)