股票简称：招商证券股票代码：600999公告编号：2015-063

　　（住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼）

　　第一节 绪 言

　　重要提示

　　重要提示：招商证券股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“招商证券”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

　　上海证券交易所对本期公司债券上市的核准，不表明对本期债券的投资价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

　　发行人本期债券债项评级为AAA；本期债券上市前，发行人最近一期末的股东权益合计为445.36亿元（截止到2015年3月31日合并报表中股东权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为25.76亿元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

　　根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》，本期债券公众投资者和符合上海证券交易所规定的合格投资者可以参与交易，上市期间发生《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》2.1.3情形的，本期债券将仅限合格投资者参与交易，已经持有该债券的公众投资者，可以选择卖出或者继续持有。

　　本上市公告书中所使用的简称请参考本公司已公告的募集说明书。

　　第二节 发行人简介

　　一、发行人简介

　　1、中文名称：招商证券股份有限公司

　　英文名称：China Merchants Securities Co. Ltd.

　　2、股票上市地：上海证券交易所

　　3、股票简称及代码：招商证券 600999

　　4、法定代表人：宫少林

　　5、开办日期：1991年8月3日

　　6、成立时间：1993年8月1日

　　7、注册资本：人民币5,808,135,529元

　　8、住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层

　　9、邮政编码：518026

　　10、电话：0755-82943666

　　11、传真：0755-82944669

　　12、互联网网址：http://www.newone.com.cn

　　13、电子邮箱：IR@cmschina.com.cn

　　14、经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务；证券投资基金托管；股票期权做市。

　　二、发行人基本情况

　　（一）发行人主要业务情况

　　公司是一家业内领先的，具有海外业务平台的全国性综合类证券公司，是2004年首批获得创新试点资格的证券公司之一，并在中国证监会历年证券公司分类评价中均被评为A类AA级券商。公司经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务；证券投资基金托管；股票期权做市。同时，公司通过全资子公司开展国际证券业务、期货业务及直接投资业务。

　　公司秉持“励新图强、敦行致远”的核心价值观和“稳健经营、规范发展”的经营理念，在发展中强调客户及公司资产的安全完整，注重证券行业服务本质，以引领证券行业的自主创新精神，构建了集中统一管理下风险可控、多元化的业务结构和稳健进取的经营模式。2011年至2013年（2014年度排名数据尚未公布），公司各项重要财务指标及业务指标均位居行业前列：

　　单位：亿元

　　数据来源：行业排名来源于中国证券业协会，各业务规模数据为财务报告中母公司口径。

　　公司主要业务板块覆盖了证券经纪、投资银行、资产管理、证券投资、研究等，报告期内，公司各主要业务收入占比情况如下：

　　单位：亿元、%

　　（二）发行人历史沿革情况

　　1、发行人开办和设立情况

　　公司的前身是招商银行证券业务部。1991年8月3日，经中国人民银行深圳经济特区分行以《关于同意招商银行证券业务部试营业的通知》（〔1991〕深人银发字第140号）批准，招商银行证券业务部在深圳市工商局注册成立。

　　1993年8月1日，经中国人民银行深圳经济特区分行以《关于同意赋予各深圳证券业务部二级法人资格的批复》（深人银复字〔1993〕第394号）批准，招商银行证券业务部获深圳市工商局核准注册登记为企业法人，成为招商银行的二级法人单位，注册资金为2,500万元。

　　1994年8月26日，经中国人民银行《关于成立招银证券公司的批复》（银复〔1994〕161号）批准并经深圳市工商局核准，招商银行在原证券业务部基础上组建了深圳招银证券公司，注册资金1.5亿元。1994年9年28日，深圳市工商局核准深圳招银证券公司更名为招银证券公司。

　　2、发行人设立后的历次股本变化情况

　　1998年11月6日，根据中国人民银行《关于招银证券公司增资改制的批复》（银复〔1997〕529号）、中国证监会《关于同意招银证券公司增资改制、更名的批复》（证监机构字〔1998〕27号），并经深圳市工商局核准，招银证券公司引入11家新股东进行增资改制并更名为国通证券有限责任公司，注册资本从1.5亿元增加至8亿元，其中，招商银行以招银证券公司的净资产出资，新引入的11家股东以现金出资。

　　2000年8月31日，经中国证监会《关于核准国通证券有限责任公司增资扩股的批复》（证监机构字〔2000〕15号）批准，并经深圳市工商局核准，国通证券有限责任公司进行了增资扩股，招商银行等原12家股东共缴付增资出资额14亿元，公司注册资本增加至22亿元。

　　2000至2001年期间，国通证券有限责任公司的股东发生多次变更，股东由12家增加至40家。

　　2001年12月26日，经中华人民共和国财政部《关于国通证券股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企〔2001〕723号）、中国证监会《关于同意国通证券有限责任公司改制为股份有限公司的批复》（证监机构字〔2001〕285号）、深圳市人民政府《关于整体改组设立国通证券股份有限公司的批复》（深府股〔2001〕49号）批准，并经深圳市工商局核准，国通证券有限责任公司整体变更为国通证券股份有限公司，国通证券有限责任公司的原40家股东作为发起人，以国通证券有限责任公司截至2000年12月31日经审计的净资产值按1:1的折股比例折合为股份公司股本共计2,400,280,638股，注册资本为2,400,280,638元，住所位于深圳市福田区深南中路34号华强佳和大厦东座8-11楼。

　　2002年6月28日，经中国证监会《关于国通证券股份有限公司更名、迁址有关材料备案的回函》（机构部部函〔2002〕120号）批准，并经深圳市工商局核准，国通证券股份有限公司更名为招商证券股份有限公司，住所变更为现址即深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层。

　　2006年，经中国证监会《关于招商证券股份有限公司缩股并增资扩股的批复》（证监机构字〔2006〕179号），并经深圳市工商局核准，公司实施了缩股并增资扩股，以2005年12月31日经审计的净资产为基准缩减公司总股本，总股本由2,400,280,638股缩减为1,726,915,266股，在此基础上，7家股东合计认购了公司新增的15亿股股份，公司股本总额增加至3,226,915,266股，注册资本增至3,226,915,266元。

　　2009年11月17日，经中国证监会《关于核准招商证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1132 号）核准，并经上海证券交易所《关于招商证券股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证发字[2009]18号）同意，公司首次公开发行A股股票358,546,141股并在上海交易所上市，其中网上资金申购发行286,837,000股，向网下询价对象配售71,709,141股。股票发行价格为人民币31元/股，募集资金总额111.15亿元，扣除发行费用2.32亿元后，募集资金净额为108.83亿元。发行完成后，公司总股本由发行前的3,226,915,266股增加至3,585,461,407股。

　　2011年7月，公司实施每10股转增3股的资本公积金转增股本方案，即以转增前的总股本3,585,461,407股为基数，资本公积金每10股转增3股，共计转增1,075,638,422股。转增后公司总股本为4,661,099,829股。

　　2014年5月8日，经中国证监会《关于核准招商证券股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]455号)核准，公司非公开发行不超1,234,567,901股新股。2014年5月22日，本次非公开发行的5名发行对象已将认购资金全额汇入华泰联合证券有限责任公司指定账户；同日，华泰联合证券有限责任公司已将上述认股款项扣除部分承销费及保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。5月23日，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2013A9092-1）验证，本次非公开发行股份募集资金总额为11,149,187,004.00元，扣除发行费用47,450,868.07元，募集资金净额为11,101,736,135.93元。其中：计入注册资本1,147,035,700元，计入资本公积9,954,700,435.93元。5月27日，本次非公开发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续。本次非公开发行完成后，公司股本由4,661,099,829股增加至5,808,135,529股。

　　上述非公开发行股票完成后，公司股本结构如下：

　　3、重大资产重组情况

　　公司自首次公开发行并上市以来，不存在重大资产重组情况。

　　（三）发行人的股本结构和前十名股东持股情况

　　1、本次发行前发行人的股本结构

　　截至2014年12月31日，公司股本结构如下：

　　2、本次发行前前10名股东持股情况

　　截至2014年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

　　注1：上述前10名股东中，第一大股东深圳市招融投资控股有限公司、第二大股东深圳市集盛投资发展有限公司、第六大股东招商局轮船股份有限公司均为公司实际控制人招商局集团有限公司控制的子公司。

　　注2：河北港口持有公司股权比例为 4.9999%，保留两位小数四舍五入后为 5.00%。

　　（四）发行人组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

　　1、公司的组织结构图

　　截至2014年12月31日，公司的组织结构如下图所示：

　　2、公司对外重要权益投资情况

　　1）公司对外重要权益投资概况

　　2）公司控股子公司、主要参股公司财务情况

　　公司控股子公司及主要参股公司最近一年的财务情况如下表：

　　单位：亿元

　　（五）公司控股股东及实际控制人基本情况

　　1、公司的股权控制关系

　　公司第一大股东为深圳市招融投资控股有限公司，实际控制人为招商局集团有限公司，股权控制关系如下图所示：

　　2、发行人第一大股东基本情况

　　截至本募集说明书出具日，深圳市招融投资控股有限公司持有发行人1,435,110,665股，持股比例为24.71%，为公司的第一大股东。截至2014年12月31日，招融投资持有的发行人股票不存在质押的情形。招融投资基本情况如下：

　　截至2014年12月31日，招融投资总资产为5,444,965.85万元，所有者权益合计3,957,140.37万元；2014年度，招融投资实现净利润为298,713.94万元,以上数据未经审计。

　　3、实际控制人基本情况

　　截至2014年12月31日，招商局集团有限公司通过其子公司深圳市招融投资控股有限公司、深圳市集盛投资发展有限公司、招商局轮船股份有限公司间接持有公司股份50.86%，系公司的实际控制人，基本情况如下：

　　招商局集团于1986年10月15日在国家工商行政管理总局注册成立，是国务院国资委代表国务院履行出资人职责的企业，也是国务院国资委直接管理的国有重要企业之一。招商局集团的前身是创立于1872年的轮船招商局。目前，招商局集团的业务主要集中于交通运输及相关基础设施建设、经营与服务（港口、公路、能源运输及物流）、金融投资与管理、房地产开发与经营等产业。

　　根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》（XYZH/2013A2007-1号），截至2013年12月31日招商局集团母公司总资产为4,658,773.34万元，所有者权益合计2,907,610.36万元；2013年度，招商局集团母公司实现净利润为157,630.29万元。招商局集团合并口径资产总额为45,260,140.91万元，所有者权益为20,945,277.10万元，2013年度实现净利润2,278,866.83万元。

　　截至2014年9月30日，招商局集团母公司总资产为5,702,371.91万元，所有者权益合计3,142,810.19万元；2014年前三季度，招商局集团母公司实现净利润为175,199.83万元。招商局集团合并口径资产总额为54,684,096.54万元，所有者权益为25,707,490.03万元，2014年前三季度实现净利润2,062,228.87万元，以上三季度数据未经审计。

　　截至2014年12月31日，招商局集团合并报表范围内，重要的控股上市子公司基本情况如下：

　　三、发行人的相关风险

　　（一）财务风险

　　发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注重负债期限结构管理和资金管理。本次债券发行后，募集资金将全部用于补充公司营运资金，预计公司的短期负债占比将有所降低，从而降低公司的财务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。

　　（二）经营风险

　　1、市场风险

　　我国证券市场行情受国民经济发展情况、国家经济政策、国际经济环境以及投资心理等诸多因素影响，存在周期性波动的特征。目前证券经纪、证券投资、投资银行与资产管理等业务仍然是证券公司收入和利润的主要来源。证券经纪业务与证券交易量的相关度较高；证券投资受证券证券市场指数影响较大；市场波动同时也会影响市场融资、并购等活动的活跃度，对投资银行业务产生较大影响；而证券市场行情持续下跌则将可能影响投资者认购和持有资产管理产品的积极性和意愿；因此，我国证券市场行情的周期性波动对证券公司的经营业绩有较大影响，证券市场的景气度在较大程度上影响着证券公司各项业务的经营状况。近年来，虽然公司融资融券等创新类业务取得了较快发展，但公司经营业绩受证券市场行情的影响仍然较大，公司的经营情况对证券市场行情及其走势有较强的依赖。

　　如果我国宏观经济和行业政策发生不利变化导致国内证券市场景气度下滑，公司的证券经纪、证券投资、投资银行和资产管理等业务可能面临经营难度加大和业绩下滑的风险。上述风险将可能导致公司经营业绩出现大幅下降甚至出现亏损。

　　2、市场竞争的风险

　　根据中国证券业协会统计信息，截至2014年12月31日，共有各类证券公司会员120家。我国证券行业目前正处于新一轮行业结构升级的阶段。近年来大型证券公司的规模及市场份额逐渐提高，资源向少数证券公司集中，行业竞争格局逐步明朗。但总体而言，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，各证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面仍未拉开明显的差距。公司在各个业务领域均面临激烈的竞争。

　　目前，部分外国证券公司已经通过合资、收购等方式在我国设立中外合资证券公司。随着我国证券业逐步履行加入WTO对外开放的承诺，外商投资证券公司在国内市场的参与程度将进一步加深，经营领域将进一步扩大。这些外商投资证券公司所具备的雄厚的资金实力、丰富的管理经验、广泛的国际营销网络、先进的技术和有效的激励手段将使国内证券行业的竞争更为激烈。此外，商业银行和其它金融机构在资产管理、投资银行等方面也与公司存在一定的竞争关系。

　　近年来，公司主要竞争对手通过扩充资本实力，做大业务规模，加快业务转型与创新，大力拓展国际业务等举措纷纷谋求快速突破。证券行业进入以规模化、差异化、国际化为主要标志的新的竞争时期。行业分化已经显现并在拉大差距，未来如果未能抓紧时机取得创新成果和扩充资本实力，则公司的业务将面临严峻的挑战。

　　3、经纪业务风险

　　经纪业务是公司的主要业务之一，2012年、2013年及2014年，公司证券经纪业务收入分别为26.82亿元、42.06亿元和67.29亿元，占公司营业收入的比例分别为57.47%、69.07%和61.16%。

　　经纪业务收入主要取决于客户证券交易量和交易佣金率水平。证券交易量与证券市场行情关联度较高。当证券市场行情较好时，客户参与市场交易的热情较高，交易量就会增加。反之当证券市场低迷时，客户交易热情降低，交易量就会降低。如果未来证券市场行情出现持续下跌，证券交易量将可能减少，从而导致公司经纪业务收入下降。除了交易量的因素外，交易佣金率水平对经纪业务收入的影响也比较大。佣金率如果进一步降低，将对公司的经纪业务收入造成不利影响。

　　此外，互联网金融的发展对传统证券经纪业务也造成了一定冲击，互联网金融拥有更低费率、更便捷服务、更低运营成本的特点。如公司不能及时调整布局、转型升级，将可能面临经纪业务客户流失、市场占有率下降的风险。

　　4、证券投资业务风险

　　证券投资业务是公司的主要业务之一， 2012年、2013年和2014年，公司证券投资业务收入分别为11.03亿元、7.10亿元和16.09亿元，占当期营业收入的比重分别为23.64%、11.66%和14.63%。

　　证券投资业务受市场波动影响较大，在市场剧烈波动时，公司证券投资业务将面临较大的市场系统性风险。虽然股指期货的推出为市场提供了一种套期保值和风险管理的手段，但目前我国证券市场对冲机制有待进一步完善，公司利用套期保值等手段尚不能完全有效地规避系统性风险。二级市场证券价格的异常波动会给公司证券投资业务带来较大的风险，可能导致公司证券投资业务收益大幅下降甚至出现投资亏损。

　　此外，公司证券投资业务还面临所投资证券的内含风险，如债券可能面临发行主体违约或者信用评级下降导致债券价格下跌的风险、股票可能面临上市公司虚假信息披露或其他突发事件导致股票价格下跌的风险，从而导致公司证券投资业务收益大幅下降甚至出现投资亏损。

　　5、投资银行业务风险

　　投资银行业务是公司的主要业务之一， 2012年、2013年及2014年，公司投资银行业务收入分别为5.32亿元、3.85亿元和13.43亿元，占公司营业收入的比重分别为11.41%、6.33%和12.20%。

　　公司投资银行业务收入目前主要依赖保荐及主承销业务收入。目前国内投资银行业务的规模较小，品种不足，创新手段较少，公司投资银行业务的发展受到一定局限。最近三年，投资银行业务对承销业务的依赖性较强，虽然公司一直致力于发展财务顾问类业务并取得一定成效，但未来证券一级市场发行节奏的变化和公司保荐及主承销项目实施的情况仍将对公司的投资银行业务收入产生重大影响。

　　在从事投资银行业务中，受项目自身状况、市场、政策和监管的影响，本公司投资银行业务存在项目周期、收入时间和成本不确定的风险；同时保荐承销业务存在发行申请撤回、未予核准以及证券包销的风险；债券承销业务存在债券利率和期限设计不符合市场需求或发行时机不当而导致包销风险等，从而可能导致对公司经营的不利影响。

　　6、资产管理业务风险

　　资产管理业务收入主要包括管理费收入和业绩报酬及手续费收入，其中管理费收入主要受产品资产规模、管理费率及存续期限影响，业绩报酬及手续费收入则与开放期产品赎回规模及收益率密切相关。2012年、2013年和2014年公司资产管理业务收入分别为1.01亿元、2.01亿元和3.77亿元，占公司营业收入的比例分别为2.15%、3.31%和3.42%。

　　资产管理业务主要依靠产品设计、产品收益、管理水平及公司品牌影响力拓展规模。如果公司资产管理产品不符合市场需求、管理水平与业务发展不匹配或出现投资判断失误，或者由于国内证券市场波动较大，投资品种较少，风险对冲机制不健全等原因，公司为客户设定的资产组合方案可能无法达到预期收益，从而使投资者购买产品的意愿降低，影响资产管理业务收入。

　　国内保险公司、信托公司、银行及其他基金管理公司等不断推出金融理财产品，资产管理业务领域竞争激烈。虽然公司资产管理业务在证券行业内处于领先地位，但激烈的竞争可能会影响公司相关业务收入的持续增长。同时，如果公司资产管理业务的规模不能进一步扩大，也会影响此类业务收入的持续增长。

　　此外，证券市场行情的持续下跌将可能影响投资者认购和持有理财产品的积极性和意愿，从而造成公司理财产品资产规模下降，使得公司资产管理业务管理费收入降低。市场行情的持续下跌还会造成产品收益率下降，将导致公司资产管理业务业绩报酬和手续费收入的降低，由此会对公司资产管理业务产生不利影响。

　　7、融资融券业务风险

　　公司近年来融资融券业务发展迅速， 2013年及2014年，母公司融资融券业务分别实现收入14.70亿元和35.35亿元（含手续费佣金净收入和利息净收入）；2013年末及2014年末，母公司融资融券余额分别为197.63亿元和578.25亿元、市场份额分别为5.70和5.64%。

　　尽管公司已针对客户筛选、授信、监控追踪、投资者教育等重要环节制定了一系列风险管理措施，但在开展融资融券业务的过程中仍面临因担保物市场价格急剧下跌导致的市场风险、交易对手方无法偿还欠款的信用风险、强制平仓引起纠纷的法律风险等，从而可能对公司的经营业绩造成潜在不利影响。

　　8、业务与产品创新可能存在的风险

　　我国证券市场仍处于发展、规范阶段，受市场成熟度和政策环境的限制，金融创新始终处于尝试性探索过程中。

　　随着行业创新的不断发展，证券公司证券投资品种扩大、资产管理类产品不断创新，新的业务模式和产品类型不断推出。创新推动了证券公司的发展，但创新业务本身存在超前性和较大的不确定性，在创新活动过程中可能会由于对创新业务风险认识不全面、风险大小估计不足、风险控制机制不健全等，使得证券投资活动的市场风险积聚，风险状况迅速复杂化，从而可能导致对公司经营的不利影响。

　　9、境外经营的风险

　　公司通过全资子公司招证国际开展含香港市场在内的国际业务，主要包括在境外经营证券及期货合约经纪、上市保荐、财务顾问、企业融资、投资管理、资产管理、市场研究等业务。

　　由于境外公司所在地具有不同于中国境内的市场和经营环境，因此公司面临境外经营所在地特有的市场和经营风险，此外，境外公司所在地与中国境内司法、行政管理的法律、制度和体系均有差别，公司的境外子公司除需遵守中国相关法律、法规和规章的规定及接受中国相关监管部门的监管外，还需遵守经营所在地的法律法规。如境外公司不能遵守当地法律法规和当地监管机构的监管要求，将可能受到当地监管部门的处罚。

　　公司对境内外公司实行统一管理，并在符合监管要求的前提下在部分业务上进行境内外联动经营，如交叉销售、联合为客户提供服务等。在境内外公司统一管理和联动经营过程中，如不能完全符合境内外监管的要求，公司将可能面临相关监管部门的处罚风险。

　　（三）管理与合规风险

　　如果缺乏健全的内部管理制度或者现有制度未能得到有效贯彻，证券公司将无法实现长期可持续发展。公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司合规管理试行规定》等法规，加强规章制度建设，在制度建设方面取得了一定的成效，但不能保证完全避免因业务人员开展未经授权的业务、欺诈行为、交易指令输入错误等操作差错和主观不作为可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。

　　公司虽然制度体系健全，已建立了较为严密的自控与他控相结合的内控体系，并注重信息技术在风险管理中的应用，但是，由于管理风险涉及到各个业务类别及不同层级等方方面面，而且牵涉到风险识别、风险评估、风险应对以及控制活动等复杂的流程，因此，公司可能会在个别方面与环节发生纰漏，出现一定的风险。

　　由于公司业务始终处于动态发展的环境中，用以识别、监控风险的模型、数据、信息难以保持持续的准确和完整，管理风险的政策和程序也存在失效或无法预见所有风险的可能。且任何内控管理措施都存在固有限制，可能因其自身的变化、内部治理结构及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事务的认识不够和对现有制度执行不严格等原因导致风险。

　　公司如果违反法律、法规还将受到行政处罚，包括但不限于：警告罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；公司还可能因违反法律、法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。

　　此外，公司所处的证券行业是一个知识密集型行业，员工道德风险相较其他行业更为突出，若公司员工的诚信、道德缺失，而公司未能及时发现并防范，可能会导致公司的声誉和财务状况受到损害，甚至给公司带来赔偿、诉讼或监管机构处罚的风险。

　　（四）政策风险

　　政策风险包括国家出台的政策法规对证券公司经营管理所产生的风险，以及由于公司理解或执行过程中的偏差对公司所产生的负面影响。

　　证券行业属于国家特许经营行业，监管层通过一定的规划和政策，指导证券市场和证券业的发展。全国人大颁布了《公司法》、《证券法》等法律，国务院及中国证监会发布了《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司合规管理试行规定》等规定。公司开展经纪、证券投资、投资银行和资产管理等业务要接受中国证监会、证券交易所、证券业协会等行业主管部门和行业自律组织的监管。公司在经营活动中如违反有关法律、法规和监管要求的规定，可能会收到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚。

　　国家对证券行业的监管制度正在逐步完善，证券行业的特许经营、税收管理等政策可能随着证券市场的发展而调整。国家对证券市场的政策如发生重大变化或有重要的举措、法规出台，都可能会引起证券市场的波动，这些政策的变化也可能会改变我国证券业的发展环境，有可能对公司的各项业务产生影响。

　　此外，由于中国证券市场制度建设力度不断加大，新的法规政策不断推出，公司对这些制度政策理解若有偏差或执行不到位，也会受到监管部门的处罚。

　　（五）技术风险

　　随着证券公司集中交易系统的建设完成，证券行业的证券业务系统（包括集中交易、网上交易、资金清算、三方存管、售后服务等多个方面）、办公系统、财务系统、风险管理系统等全部依赖信息系统平台的支撑。信息技术系统的安全性、有效性、合理性对于证券公司的生存与发展变得至关重要，信息技术水平已经成为衡量证券公司竞争能力的重要因素之一。

　　随着中国金融市场的日新月异，公司新产品、新业务的不断推出，对信息技术提出了更高的要求，尤其是对新业务的支持方面，要求信息系统具有更高的扩展性和市场适应能力。

　　公司主要业务均高度依赖电子信息系统，需要准确、及时地处理大量交易，并存储和处理大量的业务和经营活动数据。如果公司信息系统出现硬件故障、软件崩溃、通信线路中断、遭受病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露等突发情况，或因未能及时、有效地改进或升级而致使信息技术系统发生故障，可能会影响公司的声誉和服务质量，甚至会带来经济损失和法律纠纷。

　　（六）清算交收风险

　　《证券法》和《证券登记结算管理办法》明确了证券净额交易应实行DVP（货银对付）的交收原则，即在证券登记结算机构的组织管理下，结算参与人进行的证券交收和资金交收同时完成，且不可撤销，并对包括结算参与人在内的参与各方在登记结算业务过程中需承担的责任、义务进行了约定。在DVP交收制度下，资金交收透支后果严重，在出现资金交收透支时，若最终公司在登记结算公司的结算资金不够，导致交收违约，登记结算公司将暂不交付当日全部应收证券，导致客户交易结果无法及时过户，公司可能面临大量客户要求索赔的风险。交收违约后果严重程度的增加，对公司清算交收系统、合作银行系统、资金调拨管理等工作环节均提出了更高要求。

　　鉴于证券公司登记结算业务涉及交易交收各方，投资品种广泛，结算路径复杂且依赖通讯及信息技术等相关技术系统的支持，因此公司在组织、实施登记结算业务工作时存在如下风险：一是内部监管架构的设计瑕疵带来的结算风险无法有效控制；二是客户证券账户开立、取消时，由于开户资料的失真、缺失而造成客户资产登记托管的真实性风险；三是结算业务实施过程中，由于技术系统等原因造成客户证券、资金变动不能实时相符的风险；四是结算业务所需数据由多方提供，且接口标准未统一所带来的数据差异风险；五是相关各方在结算制度、流程组织、技术系统等诸多方面的不完备而带来的交收风险；六是新业务的实施给原有结算体系带来的不适应而引发的结算风险。

　　目前，公司已全面实施客户交易结算资金第三方存管业务，由于存在对银行系统稳定性的依赖增大、资金调拨笔数增加、结算复杂性提高等问题，客观上增加了结算环节出现差错的可能性。公司若在结算业务管理、结算资金划拨等环节出现问题，造成客户交易交收失败，需要承担赔偿责任并面临客户诉讼的风险，也会对公司各个业务的有效运转造成严重影响。此外，如果证券登记结算公司新业务交收制度设计不完善、新结算制度本身存在不合理性，将给公司结算工作带来外部风险。

　　（七）人才流失和人才储备不足的风险

　　目前，国内证券公司对人才的竞争日益激烈，外资券商、合资券商及各种形式的私募基金为员工提供的优良培训计划和激励机制等优厚条件加剧了金融人才的竞争。目前，公司着重培养自有人才，但是培养周期较长，投入较多。特别是在金融工具多样化和市场快速发展的趋势下，公司人才储备存在不足的现象，且部分业务领域人才流失的压力加大。如果这一情况不能得到改善，公司可持续发展的潜力将受到一定影响。

　　第三节 本期债券发行概况

　　（一）债券名称：招商证券股份有限公司公开发行2014年公司债券。

　　（二）债券简称：14招商债。

　　（三）发行规模：本期债券发行总额为人民币55亿元。

　　（四）票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

　　（五）债券品种和期限：本期债券的期限为10年期。

　　（六）债券形式：实名制记账式公司债券。

　　（七）债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，本期债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）按照发行时网下询价结果共同协商一致，并经监管部门备案后最终确定为5.08%，

　　（八）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　（九）起息日：本期债券的起息日为2015年5月26日，在本期债券存续期限内每年的5月26日为该计息年度的起息日。

　　（十）付息日：2016年至2025年每年的5月26日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

　　（十一）兑付日：2025年5月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

　　（十二）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额分别与债券对应的票面年利率的乘积之和；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自所持有的本次债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。

　　（十三）担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。

　　（十四）信用级别及资信评级机构：经上海新世纪综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

　　（十五）质押式回购：本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人已向上交所及证券登记机构申请新质押式回购安排。

　　（十五）主承销商：光大证券股份有限公司。

　　（十六）债券受托管理人：光大证券股份有限公司。

　　（十七）发行对象：本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。

　　1、网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　2、网下发行：持有登记公司开立的合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　（十八）发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则，通过上证所交易系统实时成交；网下认购由发行人与保荐机构（主承销商）根据询价情况进行配售。

　　（十九）回拨机制：本期债券网上、网下的初始发行规模分别为1亿元和54亿元。发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上面向社会公众投资者公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

　　（二十）向公司股东配售的安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

　　（二十一）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团以余额包销的方式承销。本期债券认购金额不足55亿元的部分，全部由主承销商以余额包销的方式购入。

　　（二十二）拟上市地：上海证券交易所。

　　本次债券发行工作已于2015年5月28日结束，发行具体情况如下：

　　（1）网上发行

　　本期债券网上预设的发行数量占本期债券发行规模的比例为1.82%，即人民币10,000万元。最终网上实际发行数量为人民币9,600万元，占本期债券发行总量的1.75%。

　　（2）网下发行

　　本期债券网下预设的发行数量占本期债券发行规模的比例为98.18%，即人民币540,000万元。由于网上未能足额认购，故将网上发行余额400万元回拨至网下发行。最终网下机构投资者认购数量为540,400万元，占本期债券发行总量的98.25%。

　　募集资金总额和净额：本次公开发行募集资金总额为人民币550,000万元，扣除发行费用人民币2500万元，募集资金净额为人民币547,500万元。

　　第四节 债券上市与托管基本情况

　　一、债券上市核准情况

　　经上海证券交易所同意，本次公司债券将于2015年6月9日起在上海证券交易所挂牌交易。本次公司债券简称为“14招商债”，上市代码为“122374”。

　　经上海证券交易所批准，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易。根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人主体评级为AAA。债券上市后可进行质押式回购，质押券申报和转回代码为“104374”。上市折扣系数为0.91 ，上市交易后折扣系数为0.95。

　　二、本次公司债券托管情况

　　根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，并注册登记至本期债券认购人的帐户。

　　第五节 发行人主要财务状况

　　以下信息主要摘自本公司财务报告，投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2012-2014年度经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了本公司近三年的财务状况、经营成果和现金流量情况。

　　一、最近三年财务报告审计情况

　　（一）报告期内财务报告的审计情况

　　公司 2012 年度、2013年度和2014年度的财务报告均经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　（二）报告期内会计政策变更情况

　　自2014年1月26日起，财政部陆续颁布或修订了《企业会计准则第9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等八项具体会计准则，本公司执行了上述准则，并按照准则的相关规定对比较财务报表进行追溯调整。

　　对照新准则，公司将管理人为本公司、且本公司以自有资金参与、并满足新修订准则规定“控制”定义的结构化主体（集合资产管理计划）纳入合并报表范围，并根据准则要求，对2013年12月31日及2013年度财务数据进行了追溯调整（该事项不影响2012年数据）。

　　1、合并资产负债表影响情况

　　2、合并利润表影响情况

　　（三）财务报表列报项目调整

　　根据财政部关于印发《证券公司财务报表格式和附注》的通知（财会201326 号）和证券监督管理委员会《证券公司年度报告内容与格式准则（2013 年修订）》（证监会公告201341 号）的规定，公司应当按照企业会计准则和上述规定编制2013年度及以后期间的财务报告。财务报表列示项目的调整对公司的资产、负债、损益、现金流量等均不产生影响，仅在财务报表列示项目上进行重分类。

　　根据上述追溯调整情况，发行人编制了2011年至2013年的财务报表，信永中和对该财务报表出具了XYZH/2014A9023号审阅报告。

　　二、最近三年及一期财务报表

　　（一）合并财务报表

　　合并资产负债表

　　单位：万元

　　合并资产负债表（续）

　　单位：万元

　　（下转14版）

　　证券简称：14招商债

　　证券代码：122374

　　发行总规模：人民币55亿元

　　上市时间：2015年6月9日

　　上市地：上海证券交易所

　　保荐人（主承销商/债券受托管理人）

　　（上海市静安区新闸路1508号）

　　二〇一五年六月来源上海证券报)