雅致股份(002314)6月15日发布公告称，将以发行股份购买资产的方式购买南山集团持有的南山地产100%股权、上海南山持有的上海新南山80%股权和南通南山100%股权，并募集配套资金。

　　然而，此次再融资规模超过55亿元的重组并不被投资者看好，股价持续下跌，6月23日更是下跌了8.98%。

　　“公司实际控制人依旧为南山集团，其最低持股比例为67.76%。”锐财经证券分析师王政6月23日在接受《华夏时报》记者采访时表示，其真实目的应该是置入房地产业务，实现曲线上市，为地产业务输血。

　　重组引人注目

　　再融资规模超过55亿元，这让雅致股份此次重组引人注目。

　　根据公告，在证监会许可“雅致集成房屋集团通过发行股票的方式购买资产并配套再融资”的交易方案后，雅致股份将持有南山地产100%股权，以及上海南山持有的上海新南山80%股权和南通南山100%股权。

　　据了解，雅致股份本次向中国南山开发(集团)股份有限公司(简称“南山集团”)、上海南山及向特定对象发行的股票为人民币普通股，每股面值人民币1.00元。而本次发行股份购买资产、募集配套资金的发行方式均为非公开发行。

　　同时，根据雅致股份2013年度股东大会审议通过的2013年度权益分派方案(每10股转增10股派1元)，雅致股份拟向本次交易对象南山集团、上海南山发行股份购买资产的发行价格为3.66元/股，向其他不超过10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于3.66元/股。

　　值得一提的是，上述购买资产交易对价由雅致股份通过向南山集团及上海南山发行股份的方式进行支付。其中，雅致股份拟向南山集团和上海南山发行股份支付其收购对价款的100%部分，即41.715亿元。

　　根据公告显示，以2013年7月31日为评估基准日，目标资产的评估值为41.715亿元，其中南山地产100%股权的评估值为34.377亿元，上海新南山80%股权评估值为6.392亿元，南通南山100%股权的评估值为9451.56万元。

　　“按照上述评估值和发行价格计算，雅致股份拟向南山集团发行9.392亿股，向上海南山发行2.004亿股。”王政分析，以配套融资额上限估算，配套融资的规模为13.9亿元。

　　转型地产

　　按照雅致股份的说法，本次重组实施完成后，房地产开发业务与集成房屋业务将成为公司的两大主营业务。

　　“本公司原有集成房屋业务具有标准化、模块化、通用化的工业大规模生产的特点，并在新型城镇化和低碳环保绿色建筑方面具有一定优势。本次交易标的的房地产业务具有快速复制、在部分城市开展深耕战略，并拥有较强的获取土地能力的特点。”雅致股份公告称，二者的结合有利于发挥协同效应，即通过标准化、模块化、通用化的工业制造方法，同时发挥公司原有在新型城镇化和低碳环保绿色建筑方面的优势，来建造符合现代要求的建筑，从而缩短开发周期，提升运营效率和盈利能力，实现公司住宅产业化的战略转型。

　　不过，在王政看来，当年雅致股份上市的目的，实际上就是为今天的搭桥重组做准备。

　　“一个佐证是，雅致股份板房连年亏损。”王政分析道，因为板房业务门槛低，没有什么科技含量和垄断优势。

　　实际上，更早在2013年11月，雅致股份实际控制人南山集团已经从幕后走到了前台，“拟将旗下净资产24.72亿元的房地产公司作价42亿元注入上市公司。”

　　截至2015年3月31日，雅致股份的总股本为5.8亿股，其中，赤晓企业持有2.828亿股，占交易前公司总股本比例的48.77%，为公司控股股东。

　　本次发行股份购买资产的交易完成后，若不包含配套融资，则南山集团及其关联方持股比例达到82.72%，公司总股本17.19亿股，其他股东持股比例为17.28%。

　　根据公告，南山地产是南山集团全资下属企业，主营普通商品住宅开发，旨在整合集团资源，为市场提供设计新颖、性价比高的商品住宅。

　　雅致股份同时表示，本次重组充分、合理利用现有的上市公司平台进行整合，发挥上市公司的整合功能，推动资本运营工作。本次重组将利用雅致股份这一上市平台，整合南山集团的房地产开发和集成房屋两大业务板块，共享两大业务板块的上下游资源，增强上市公司的盈利能力，提高国有资产流动性，促进国有资产保值增值。

　　为地产输血遭质疑

　　从2013年底雅致股份发布重组方案开始，质疑的声音就一直没有间断。

　　“近年南山地产资金链紧张，此次集团推出增发方案，意图就是借助雅致的上市平台圈钱输血地产，无怪乎市场用脚投票、股价暴跌。”有投资者质疑道，雅致股份此前多个收购后业绩大降的项目，都和南山集团有关系。

　　实际上，雅致股份此次注入的房地产业务，前景也并不明朗。公告显示，上海南山原为南山地产下属专注于上海及南通区域房地产业务的公司。公司创建于1993年，目前主要负责上海及南通区域的房地产开发业务。截至2014年12月31日，上海南山总资产48317.26万元，所有者权益-8349.56万元；2014年度，上海南山实现营业收入1074.92万元，净利润-2745.20万元。

　　更让市场诟病的是，这些标的在注入上市公司的时候，却被给出了近七成的溢价。

　　“大量的库存还没有卖出去，就可以用市场价格来评估，然后以评估价格注入上市公司。如果这种方法可以普及，那地产公司还卖什么房子？质量如何、市场波动甚至建没建好都不重要，只要能装进上市公司，直接就可以实现资产升值了。”市场人士表示，此次雅致股份拟注入资产评估值较高，“即便以2015年的盈利预测来看，其市盈率都超过了10倍。”

(责任编辑：DF099)