（2014年度）

　　华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）为西安宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“ST宏盛”、“上市公司”、“公司”）恢复上市的保荐机构。

　　根据《华泰联合证券有限责任公司关于西安宏盛科技发展股份有限公司股票恢复上市保荐书》中的，华泰联合证券对ST宏盛恢复上市的持续督导时间为该公司股票恢复上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。ST宏盛股票于2013年2月8日起在上海证券交易所恢复上市交易，持续督导期为2013年2月8日至2014年12月31日，本期持续督导的时间为2014年1月1日至2014年12月31日。

　　根据上海证券交易所的要求，现将本期持续督导工作汇报如下：

　　一、ST宏盛的基本情况

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：西安宏盛科技发展股份有限公司

　　注册地址：西安曲江新区雁南五路商通大道曲江行政商务区会所裙楼三层306室

　　法定代表人：马婷婷

　　注册资本和实收资本：16,091.0082万元

　　通讯地址：西安曲江新区雁南五路商通大道曲江行政商务区会所裙楼三层306室

　　联系人：谢斌（董事会秘书）

　　电话：029-88661759

　　传真：029-88661759

　　（二）公司恢复上市的基本情况

　　因2007年、2008年、2009年连续三年亏损，根据中国证监会颁布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》第五条及《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）第14.1.1条和14.1.5条之规定，公司股票自2010年4月9日开始暂停上市。

　　由于公司无力清偿到期债务，债权人上海凯聚电子实业有限公司于2011年1月10日向西安市中级人民法院申请对公司进行破产重整。公司于2011年10月27日收到西安市中级人民法院《民事裁定书》（（2011）西民四破字第00007号），裁定受理上海凯聚电子实业有限公司提出的对该公司进行重整的申请。

　　2013年4月20日，公司收到西安中院《民事裁定书》（2011）西民四破字第00007-60号和第00007-61号，公司在重整计划载明的执行期间，已基本完成出资人权益调整方案的执行，但关于资产处置及债务清偿等工作还未完成。西安中院裁定延长公司重整计划执行期限和执行监督期限至2013年10月22日。

　　2013年10月21日，公司收到西安中院《民事裁定书》（2011）西民四破字第00007-85号和第00007-86号，公司在重整计划载明的执行期间，已基本完成出资人权益调整方案的执行，但关于资产处置及债务清偿等工作还未完成。西安中院裁定延长公司重整计划执行期限和执行监督期限至2014年4月22日。

　　2014年4月14日，公司收到西安中院《民事裁定书》（2011）西民四破字第00007-103号和第00007-104号，公司在重整计划载明的执行期间，已基本完成出资人权益调整方案的执行，但关于资产处置及债务清偿等工作还未完成。西安中院裁定延长公司重整计划执行期限和执行监督期限至2014年10月22日。

　　2014年10月14日，公司收到西安中院《民事裁定书》（2011）西民四破字第00007-117号和第00007-118号，公司在重整计划载明的执行期间，已基本完成出资人权益调整方案的执行，但关于资产处置及债务清偿等工作还未完成。西安中院裁定公司重整计划执行期限和执行监督期限至2015年4月22日。

　　截至2014年12月31日，该公司已实施十一次资产拍卖，公司破产重整仍在推进之中。

　　为尽早恢复主营业务盈利能力，避免公司退市，经协商并经出资人组表决通过，公司以总股本128,728,066股为基础，用资本公积金按每10股转增2股的比例向全体股东转增股本，共计转增25,745,613股，该部分股份由全体股东让渡给重整管理人，管理人将上述25,745,613股股份用于向战略投资者莱茵达控股集团有限公司、张金成换取其持有的莱茵达国际融资租赁有限公司45%股权，待莱茵达国际融资租赁有限公司45%股权过户至管理人名下时，管理人将上述25,745,613股股权让渡给战略投资者张金成，同时将换取的莱茵达国际融资租赁有限公司股权赠与ST宏盛，ST宏盛成为莱茵达租赁的第一大股东，根据约定ST宏盛取得对莱茵达租赁的控制权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，2012年12月5日，中国证监会出具《关于核准西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2012]1626号），对ST宏盛提交的全体股东向战略投资者让渡股份并由其向公司赠与资产事项予以核准。

　　根据立信审计出具的2010年度《审计报告》（信会师报字（2011）第12350号），公司2010年实现净利润15,098.81万元，归属于母公司所有者的净利润7,890.36万元，实现扭亏为盈；根据立信审计出具的2011年度《审计报告》（信会师报字[2012]第112726号），公司2011年实现归属于母公司所有者的净利润744.69万元，实现盈利；根据立信审计出具的2012年度《审计报告》（信会师报字[2013]第112628号），公司2012年实现归属于母公司所有者的净利润176,216.46万元，再次实现盈利。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及有关规定，公司符合股票恢复上市申请的条件。

　　公司于2011年5月6日向上海证券交易所递交了恢复上市申请材料，上海证券交易所已于2011年5月10日正式受理公司关于股票恢复上市的申请。经上海证券交易所批准，公司股票自2013年2月8日起恢复上市，并在风险警示板交易。

　　二、华泰联合证券自公司恢复上市以来对上市公司的持续督导工作情况

　　（一）ST宏盛建立健全内部控制，履行信息披露义务的情况

　　公司恢复上市以来，认真贯彻实施财政部、审计署、中国保监会、中国银监会、中国证监会联合发布的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）以及《企业内部控制配套指引》（财会[2010]11号）等相关规定,根据中国证监会陕西监管局《关于做好陕西辖区主板上市公司内部控制规范实施工作的通知》（陕证监函[2012]46号），结合公司实际情况加强内部控制规范体系建设。

　　保荐机构对于建立健全内部控制，履行信息披露义务方面，主要针对下列事项对ST宏盛进行了督导，具体包括：

　　1、督导ST宏盛有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源的制度。具体措施如下：

　　（1）督促ST宏盛贯彻执行防范控股股东及关联方资金占用的工作制度，将违规占用ST宏盛资源的情形纳入禁止性规范并切实执行；

　　（2）与ST宏盛建立经常性沟通机制，督促ST宏盛向保荐机构通报有关情况，重大事项应及时告知保荐机构；

　　2、督导ST宏盛有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度。

　　（1）督导ST宏盛进一步完善关联交易决策权限、表决程序和回避规则，ST宏盛在持续督导期间召开的董事会、股东大会上，涉及关联交易的事项，关联方均按照规则执行了回避制度，表决程序合法有效；

　　（2）督导ST宏盛严格执行有关关联交易的信息披露制度，持续督导期间达到《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》披露标准的关联交易，ST宏盛均如实进行了披露。

　　3、持续关注ST宏盛为他人提供担保等情况。

　　经保荐机构督导并核查，ST宏盛恢复上市督导期间无为他人提供不合规担保事项发生。

　　（二）督促ST宏盛及其董事、监事和高级管理人员提高诚信水平，规范运作，提高持续经营能力情况

　　1、2014年度持续督导期间ST宏盛董事、监事和高级管理人员的变化情况

　　ST宏盛第八届董事会会于2014年9月28日收到公司财务总监王小强先生递交的书面辞职报告，王小强先生因个人原因向公司申请辞去公司财务总监职务。

　　ST宏盛第八届董事会于第八次会议审议通过《关于提议免去邓莹女士第八届董事会董事职务的议案》、《关于提名谢斌先生为公司第八届董事会董事候选人的议案》、《关于聘任惠钢义先生为总经理的议案》、《关于聘任尚鹏先生为财务总监的议案》等事项。谢斌，男，1983年6月出生，本科学历。历任西安宏盛科技发展股份有限公司第七届董事会证券事务代表、董事会秘书，西安宏盛科技发展股份有限公司第八届董事会董事会秘书。惠钢义，男，1975年6月出生，本科学历，会计师，历任西安紫薇大卖场有限公司主管会计，上海易慧和投资有限公司财务总监，西安普明物流贸易发展有限公司外派人员，西安宏盛科技发展股份有限公司第七届董事会董事会秘书。尚鹏，男，1977年6月出生，本科学历，会计师。历任西安元弘商贸有限公司总经理秘书，陕西润基矿业有限公司主管会计。

　　ST宏盛于2014年10月11日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于免去邓莹女士第八届董事会董事职务》、《关于选举谢斌先生担任公司第八届董事会董事》。

　　公司董事、监事和高级管理人员的产生以及任免均履行了必要的程序和信息披露义务，上市公司董事和经理是通过合法程序产生的，公司董事会和股东大会做出的人事任免决定合法、合规。公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并在公司领取薪酬。

　　2、督导情况

　　（1）督导ST宏盛完善内部控制制度

　　目前ST宏盛已建立基本的内控和信息披露管理制度，包括董事会秘书工作制度、内幕信息知情人管理制度、信息披露管理制度、股东大会网络投票管理制度等，并建立了财务核算等控制流程和制度，可以保证公司的日常规范运作。

　　公司仍处于破产重整计划执行过程中，将在重整计划执行完毕后，及时对公司现有的内部控制制度、业务流程进行梳理和评估，以便确保内部控制工作的有效开展。

　　（2）对董事、监事和高级管理人员的规范

　　建立培训机制，加强对公司董事、监事、高级管理人员的法律培训、业务交流，加强其法律意识、业务和管理能力。督导期间，华泰联合证券督促ST宏盛及其董事、监事和高级管理人员树立诚信意识，严格按照《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等要求规范运作。ST宏盛现任董事、监事、高级管理人员的法律意识及业务能力均有提高，已经熟悉上市公司信息披露规则，掌握了所需的证券市场知识。持续督导期间，ST宏盛及其董事、监事和高级管理人员未发生违反诚信的事项。

　　（三）对ST宏盛进行现场检查情况

　　华泰联合证券作为保荐机构对ST宏盛进行了现场检查，认为在持续督导期间ST宏盛的内部控制制度相对完善，并能正常运营；同时，华泰联合证券敦促ST宏盛严格按照《上市公司信息披露管理办法》履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，避免出现信息披露违规情况；公司股东大会、董事会、监事会能规范运作，无关联方占用资金、违法担保等重大违法违规的情况发生。

　　三、督导ST宏盛履行信息披露的义务，审阅信息披露文件情况

　　（一）ST宏盛于本持续督导期间信息披露情况

　　本持续督导期内，ST宏盛共发布公告33个，其中，定期报告4个，临时公告29个。

　　（二）督导情况

　　1、督导ST宏盛严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务。

　　2、督促ST宏盛配备专职人员，专职负责信息披露事宜。公司通过配备专职人员可以确保上市公司信息披露真实、准确、及时。

　　3、督导期间内，对于ST宏盛的定期报告和临时报告，保荐机构保持密切关注，在公告后5个工作日内进行审阅，并与ST宏盛相关主管人员进行交流，以完成对信息披露文件的审阅工作。

　　四、上市公司及相关当事人恢复上市承诺履行情况

　　根据《关于ST宏盛破产重整计划中引入战略投资者事宜的约定》，莱茵达集团、张金成承诺莱茵达租赁2012、2013年实现净利润均不低于2500万元，如未实现上述承诺净利润，莱茵达集团、张金成承诺在ST宏盛年报披露后10个工作日内，以现金方式按上述承诺净利润与实现净利润间差额的45%补足给ST宏盛。

　　经核查，莱茵达租赁2012年实现净利润2545万元，超出莱茵达集团、张金成对2012年度净利润的承诺；莱茵达租赁2013年度实现净利润15,022,725.27元，净利润实际数比净利润承诺数少9,977,274.73元，主要是因为2013年度国家税制调整，导致莱茵达国际融资租赁有限公司2013年度业务受到极大的影响。莱茵达集团、张金成应按上述承诺净利润与实现净利润间差额的45%，即4,489,773.63元，以现金方式向ST宏盛补足。上市公司于 2014 年 5 月 9 日收到莱茵达控股集团有限公司、张金成补足的利润差额承诺补偿款项 4,489,773.63 元。

　　华泰联合证券有限责任公司

　　2015年5月15日

　　保荐机构

　　签署日期：二○一五年五月来源上海证券报)