⊙记者 王雪青 ○编辑 吴正懿

　　资本市场，一切皆有可能。意欲私有化的纳斯达克上市公司盛大游戏，与遭证监会立案调查的中银绒业真的走到了一起。

　　上证报记者昨日获取的一份信托计划，曝光了盛大游戏的A股回归计划，且借壳标的初步锁定中银绒业。

　　此前，有关盛大游戏将借壳中银绒业的传闻不胫而走。去年9月，中银绒业的大股东宁夏中银绒业国际集团有限公司（简称“中银集团”）跻身盛大游戏的私有化财团，最终持股15%成为该公司第四大股东。上述信托计划证实，中银绒业拟通过定向增发股份收购盛大游戏全部股权。

　　盛大借壳初定中银绒业

　　上证报记者注意到，有一款 “中融-助金28号股权投资集合资金信托计划”刚刚对外发售，其募资投向为“收购盛大游戏9% 的B类股份”。引人注意的是，该计划显示：盛大游戏私有化退市，解除VIE结构之后，将由境内某上市公司（初步为中银绒业）通过定向增发股份收购盛大游戏全部股权。

　　中融信托相关人士告诉记者，“助金28号”信托实际上就是此前的“助金27号”，对应项目确为盛大游戏借壳中银绒业，之前因为收购方有些变化，所以隔了两个月后才开始发。“该产品还没有正式发行，处于待发行和接受预约的状态。”该人士坦言，“从收益率来讲，该产品并没有什么优势，前来咨询的人还不多，目前火爆的都是定增产品。”

　　不过，对于A股市场来说，盛大借壳是个瞩目的重磅事件。据上证报记者获取的《中融-助金27号股权投资集合资金信托计划说明书》和推介材料，该信托计划的资金投向是收购盛大游戏（Shanda Games Limited）9% 的B类股份，资金规模拟为人民币7.20亿元，包括优先级信托资金4.80亿元，次级信托资金2.40亿元；成立时的最低募集规模为3.40亿元，包括优先级1亿元，次级信托2.40亿元。信托期限预计为18个月。预期收益分为9%、9.5%和10%三档。

　　上述材料显示，盛大游戏税后净利润15亿元人民币，按照8倍PE估算公司总市值为120亿元，相关各方拟将盛大游戏私有化退市，解除VIE结构，并由境内某上市公司（初步为中银绒业）通过定向增发股份收购盛大游戏全部股权。

　　据资料，该产品的还款来源有三种，包括：出售境内上市公司中银绒业的股份；中银集团回购；以及西部（银川）担保为中银集团的回购提供担保，同时为优先级本金及收益提供补足担保。其中，中银集团的回购承诺为：如于2015年6月1日前未完成本次股份收购，除非获得中融信托同意延长收购期限，否则将中融信托对合伙企业的出资加央行同期银行贷款利息，受让中融信托的合伙份额。

　　外界关注的是，意向接盘方中银绒业沉疴累累，因筹划重大事项连续停牌达8个月。去年10月，中银绒业因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。之后，公司原董事长马生国辞职，由李卫东接任。

　　尽管搬来盛大游戏这个“救星”，但中银绒业或许还存在重组障碍。根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，存在“上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查”等七类情形之一的，不得非公开发行股票。

　　盛大游戏A股回归倒计时

　　前首富陈天桥缔造的盛大曾经书写了一段传奇。盛大游戏的易主，标志着一个传奇游戏时代的终结。

　　自去年1月盛大游戏宣布私有化以来，伴随几轮股权转让、控股权变更、迁址传闻，在游戏界人士看来，盛大游戏回归A股的路径已基本明朗。

　　今年4月3日，盛大游戏宣布，公司已正式签署最终的私有化收购协议，将由中银集团等机构组成的财团，以每股3.55美元的价格收购公司普通股，并以7.10美元每股的价格收购ADS（美国存托股票），总值19亿美元。这一收购总价只略高于公司市值。截至4月15日收盘，盛大游戏的市盈率也只有8倍多，而A股同行业公司上百倍的市盈率不在少数。

　　值得一提的是，在盛大游戏首次披露的私有化收购财团名单中，其竞争对手完美世界（PWRD）赫然在列，让资本市场略显惊讶。几个月后，当盛大游戏再度公布私有化财团变更名单时，以完美世界为主的第一轮私有化财团全部转让股权退出，接受方则为中国本土资金。而这一进一出之际，完美世界净赚400万美元投资收益，以财务投资者身份退场。

　　在4月3日确定的最终名单中，收购财团成员包括宁夏亿利达、中银集团、东方证券旗下东方鸿泰（香港）和东方弘治（香港）、海通证券旗下豪鼎国际等公司。其中，宁夏亿利达是盛大游戏CEO张蓥锋的关联公司。

　　据上述信托计划披露，截至目前，盛大游戏的股权结构为：主要由实际控制人陈天桥及其持股公司持有全部B类股票（每一股拥有10票投票权，简称“超级投票权”），占公司总股本的18%；剩余股份均为A类股票（每一股拥有1票投票权，简称“普通投票权”），其中东方证券、海通证券、中银集团各自控制的持股平台实际控制23%（对应1.24亿股A类普通股）、20%（对应1.07亿股A类普通股）、15%（对应8057.78万股A类普通股），剩余24%由社会公众投资者持有。

　　盛大游戏回归A股的脚步声已经愈来愈清晰。

　　作者：⊙记者 王雪青 ○编辑 吴正懿来源上海证券报)