⊙记者 王屹 ○编辑 邱江

　　西南药业重组事宜过会不到一月，太极系另一家公司桐君阁的重组预案于今日亮相。与西南药业几乎一致，整个重组计划包括了资产置换、发行股份购买资产、股份转让以及募集配套资金四个环节。重组完成后，桐君阁将持有国内最大光伏企业中节能太阳能科技股份有限公司100%股权，总资产约190亿元。

　　整个重组方案为：公司以其全部资产及负债与太阳能科技16名股东持有的100%股权的等值部分进行资产置换，其中桐君阁置出资产价值约4.852亿元，太阳能科技置入资产价值约85.25亿元，置换差价为80.398亿元；公司以11.06元/股的发行价格向太阳能科技16名股东非公开发行合计约7.27亿股股份收购差额部分；太阳能科技16名股东和其指定的第三方以现金3亿元和置出资产作为支付对价购买太极集团持有的公司约5493万股股份（占比20%），交易总价为7.852亿元；公司以12.39元/股的底价向不超过10名其他特定投资者非公开发行2.29亿股股份募集配套资金不超过28.42亿元，全部用于太阳能光伏电站项目建设。

　　资料显示，太阳能科技主营业务为太阳能光伏发电站的投资运营和太阳能电池及组件的生产销售，是国内最大的专注于太阳能光伏发电的投资运营商之一，并且拥有充足的项目储备，增长潜力巨大。截至2014年12月31日，其已建、在建以及部分拟建光伏电站装机总规模超过1.7GW，并网装机容量由2012年的346.35MW上升到2014年的1230MW。该公司不仅在装机容量上占据优势，在光伏电站类型上也非常多元化，除了以西部地面集中式光伏电站为主外，还同时开发了中东部地区光伏农业科技大棚集中式光伏电站、滩涂光伏集中式电站等多种类型的集中式发电系统。

　　太阳能科技16名股东承诺，2015年至2017年实现净利润分别不低于4.5亿元、5.5亿元和6.5亿元。

　　本次交易完成后，桐君阁总股本将增至约12.31亿股。中国节能环保集团直接和间接持股合计38.55%，成为上市公司控股股东及实际控制人。太极集团在完成股权转让后，除取得桐君阁的全部资产负债外，仍持有桐君阁约1461万股，占比5.32%。

　　值得注意的是，太阳能科技的股东中除了中国节能环保集团公司及其全资子公司深圳华禹外，还出现了众多PE类投资机构的身影，包括建银投资、沃衍投资、邦信资产、中核投资、欧擎北源、西域红业、西证股权、招商局银科等。

　　作者：⊙记者 王屹 ○编辑 邱江来源上海证券报)