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一波未平，一波又起，上市公司山水文化的重组闹剧还在继续上演。 3月27日，该公司紧急公告，宣布此前意图超过3亿元收购手游公司掌沃无限的交易失败。在此之前的3月20日，公司公告，计划募资收购广州创思股权的事项遭对方“悔婚”。相比重组屡遭失败，目前更为重要的是，因为深陷债务问题，公司第一大股东黄国忠所持股份被轮候冻结；而二股东丁磊的股权则处于质押状态。山水文化转型之路已“撞冰山”，3月27日，公司董秘办人士告诉新京报记者，3月30日，公司会有与投资者的网上交流会，公司高管将会回答投资者的各种疑问。重组方案遭交易方“悔婚”先是被广州创思抛弃，而后又与掌沃无限失之交臂，一周内两次重组预案流产。对山水文化来说，过去的一周并不太平。上周五，3月27日，公司紧急对外公告称，去年12月公司筹划的重组事项，拟现金收购掌沃无限100%股权的方案，受多种因素影响，预期难以在规定时间内全部完成。经多方沟通，公司决定终止重组。但倒霉事情不止此次重组，一周之内，山水文化的另一个重组项目也宣告流产。3月20日，该公司午间突然对外宣布将临时停牌，引发了资本市场的关注。当日晚间，公司对外公告，称与广州创思的收购交易在重重负面消息的打压下一拍两散，这场筹谋两月的30亿元收购案就此泡汤。两个月前的1月24日，停牌半年之久的山水文化公布了最新的定增计划，公司拟募集不超过40.3亿元资金，收购页游公司广州创思信息技术有限公司100%股权，并偿还公司欠款等。在当时的方案里，公司定增包括了9名对象，其中一家名为五友投资的公司将认购1.28亿股股票，定增完成后持股比例达到23.47%，成为公司控股股东；其大股东朱明亮将取代山水文化现任大股东黄国忠成为实际控制人。但好景不长，两个月之后，山水文化收到了广州创思的“悔婚书”。山水文化在公告里表示，在3月19日收到了广州思创方面发来有关终止股权协议转让的函件。对于终止交易的原因，广州创思方面认为，因为近期山水文化在资本市场公开的负面信息不断，令收购的完成存在重大的不确定性。因此，在谨慎研究之后，公司决定拟终止上述股份转让事宜。为重组而重组？“总体看，山水文化的重组预案有拼凑的感觉，信息披露非常不详细。”分析人士指出。在市场内部看来，山水文化连续流产，并不是一个意外。不论是掌沃无限还是广州创思，在两份重组方案披露之后，外界看空的声音就一直持续不断。去年的12月，山水文化将与掌沃科技的重组方案公之于众。方案一经推出，就引发了极大争议。方案中，该公司对掌沃无限标价为3.6亿元，预估增值率达到惊人的4139%。更为重要的是，截至去年3季末，公司的负债率达到86.76%，而账面的货币资金仅为255.31万元。因此，山水文化的自有资金无法满足本次交易对价的要求。公司方面表示，将意图通过第三方资金支付交易对价。但第三方的资金方到底是谁，公司也并未公布，这引发股民集体诟病。如果说高溢价收购掌沃科技，是公司想要向网游、页游等业务方面转型；而与广州创思的股权转让协议，就是大股东想要脱手，寻找接壳的下家。但极为不巧的是，在1月末重组方案公布之后，山水文化的负面新闻频现：借款纠纷、信息披露违规、管理混乱、使用个人账户等问题接连被查出。这也让广州创思最终难以“忍受”，最终放弃接盘计划。“一个高溢价收购的重组正在进行之中，同时公司又和另外一个公司协商控制权转让，山水的运作实在太不靠谱，摸不着头脑。”北京的一位股民对新京报记者评述。“总体看，山水文化的重组预案有拼凑的感觉，信息披露非常不详细，似乎是为发布重组而发布。”财经评论员熊锦秋对新京报记者评述。他认为，从山水文化一系列的动作看，之前与掌沃科技的重组，更像是抛出重组概念，有炒作股价和寻求做高市值的嫌疑。转型路上屡败屡战山水文化仅去年一年内4次重组均以失败告终。在更名为山水文化之前，公司的前身为*ST天龙，是山西一家民营企业。2000年登录上交所，公司业绩亏损不断，徘徊在退市边缘。财报显示，自2000年至2013年，该公司6年盈利，8年亏损，公司长期被扣上“ST”的帽子。主业凋敝，业绩亏损压顶，让*ST天龙开始谋求转型保壳，以至于后续频频重组。2013年12月，*ST天龙发布公告，拟收购云南杨丽萍文化传播公司的全部股权，意图向当时A股火热的影视并购靠拢，但此次交易流产，杨丽萍抛弃*ST天龙选择了新三板。重组失败并未影响该公司转型的信心。去年2月27日，再次公告称公司更名为“山西广和山水文化传播股份有限公司”，并将主营业务定位于旅游文化及相关产业。同年5月13日，公司大股东黄国忠与二股东北京六合逢春实际控制人丁磊签署协议，计划在未来两年将丁磊旗下的《印象·刘三姐》运营公司桂林广维文华注入山水文化。转型话题引发市场热情高涨之时，山水文化却遭遇了年内最大“做空”。8月6日起，媒体连续报道，称公司大股东黄国忠以及二股东丁磊存在隐藏数亿元的巨额债务问题；随后山水文化向黄国忠旗下的广西钲德定增计划被迫终止，而黄国忠亦被证监会山西监管局处罚，其持有上市公司股权被轮候冻结。9月6日，公司宣布停牌，开始“谋划”年内第三次重组计划。但未能料到的是，半年之后，公司的另外两次重组计划也“重蹈覆辙”，算起来山水文化在过去一年里，已经四次重组宣告失败。大股东股权遭轮候冻结相比重组接连流产，摆在山水文化面前更大的问题是，公司目前混乱的管理，以及主要控股股东风雨飘摇的状态。根据公司20日发布的公告，在3月19日，山水文化已经收到中国证监会山西监管局行政监管措施的决定书指出，目前山水文化的内部控制存在多种缺陷，包括公司在签署该笔银行借款相关协议时，使用了公司公章、法定代表人名章、财务专用章，但无印鉴使用审批和登记记录。除此之外，公司目前第一、二控股股东股权处于冻结和质押的状态。目前的现状是，公司第一大股东黄国忠持有公司9.88%的股份，但处于质押状态，并被轮候冻结；公司第二大股东北京六合逢春文化产业投资有限公司持有公司8.94%的股份，但是也处于质押状态，同时二股东的实际控制人所持六合逢春的股份也处于质押状态，并被查封。而公司此前披露的信息则显示，丁磊已经在今年的1月27日辞去公司职务。更有消息称，作为山水文化的实际控制人的一致行动人，丁磊已经被公安部门立案侦查，并被网上追逃。“目前，公司尚未取得公安部门出具的关于丁磊事项的书面文件。”3月27日，山水文化董秘办相关人士回应新京报记者称。至于丁磊可能因债务问题被调查，与上市公司是否有关，对方表示，“不能确定”。对于公司过去一年屡次重组屡次失败，该人士表示，公司此前的确是想要转型，但均没有成功，未来具体的打算目前还不能明确。“30日，我们会有投资者的公开网上交流会，届时董事长、总经理和董秘会回答投资者的各种疑问。” □新京报记者 刘溪若 北京报道山水文化转型路有多坎坷？2013年12月：拟收购云南杨丽萍文化传播公司的全部股权，欲向当时A股火热的影视并购靠拢。2014年2月26日：公告称，因“保壳”不确定性，重组方杨丽萍旗下公司信心受到影响，交易流产，杨丽萍选择了新三板。2月27日：公告称公司名由*ST天龙更改为“山西广和山水文化传播股份有限公司”，将主营业务定位于旅游文化及相关产业。5月13日：大股东黄国忠与二股东丁磊签署协议，计划将《印象·刘三姐》运营公司桂林广维文华注入山水文化。8月中旬：公司向广西钲德定增计划被迫终止。8月26日：公司公告，因丁磊面临较大债务问题，旗下资产桂林广维文华拟出售给第三方。9月6日：公司宣布停牌，谋划第3次重组。12月初：拟收购手游公司掌沃无限。12月24日：上交所对山水文化的支付能力提出质疑。2015年1月24日：拟募集收购广州创思信息技术有限公司。3月20日：公司临时停牌并公告称，广州创思“悔婚”，重组失败。3月27日：公司紧急公告，宣布收购手游公司掌沃无限的交易，因预期难以实现，最终放弃重组。
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