继上次收购深圳卓先实业之后，最近桑乐金(300247.SZ)又以8亿元将久工健业收入旗下。

　　3月16日，公司发布重组草案称，拟 以“发行股份+现金”的方式收购安徽久工健业股份有限公司100%股权，交易价格为8.1亿元，溢价高达416%。

　　值得注意的是，在公司重组停牌前，公司迎来了新一批的解禁潮。包括公司控股股东、实际控制人金道明、马绍琴以及公司一致行动人金浩、金道满、商契九鼎都获得解禁。据悉，目前公司控股股东金道明在解禁后便立刻套现了近4.4亿元。

　　此外，据年报显示，公司2014年实现营业收入为2.84亿元，同比增长7.20%。然而公司募投项目中的远红外生产基地建设项目2014年仅实现营业收入671.63万元，并未达到公司预计效益。

　　收购久工健业，布局大健康产业

　　3月16日，停牌近3个月的桑乐金终于复牌，并在当天公布了47则公告，让投资者目不暇接。

　　当天公布的重组收购草案显示，公司拟向韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰发行股份及支付现金购买其合计持有的久工健业100%的股权，同时，公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金20250.00万元。

　　据了解，此次收购的久工健业估值为8.1亿元，溢价达416%。而去年收购的深圳卓先溢价更是高达900%。作为主营业务为按摩器和桑拿用具的公司，溢价何以如此之高？

　　对此，业内人士分析称，卓先和久工健业都是采用轻资产的运营模式，很多都是帮人做代工业务，两头在外，因此净资产较少，PE参考值不是很大。

　　久工健业成立于2003年，主要从事健康按摩器具的研发、生产及销售，主营产品为按摩椅、塑形椅及按摩小电器等。公司主要针对海外市场提供OEM、ODM等方式的代工生产业务，该部分收入占到总营收的95%左右，以自有品牌在国内销售收入占比较少。

　　据悉，久工健业2013年、2014年实现营业收入分别为2.98亿元和2.45亿元，归属于母公司股东净利润为2457.33万元和4,089.36万元。本次交易完成后，桑乐金营业收入将因此提升86.73%，其归属于母公司所有者的净利润也将比交易前增长196.23%。此次收购对上市公司业绩提升效应明显。

　　久工健业在对公司的业绩承诺中表示，预计2015年度、2016年度、2017年度实际净利润数分别不低于人民币5,280万元、6,610万元、7,610万元。

　　公司方面表示，此次收购不仅能够增强公司盈利能力，提升利润增长点，而且也可以增加健康理疗类产品种类，完善公司在大健康产业方面的布局。

　　对于此次收购，二级市场反应强烈。从3月16日复牌以来，连续三天一字涨停，截止至3月19日，股价收于12.41元/股，累计涨幅高达46.52%。

　　净利润增两成，大非忙套现

　　在公司发布重组草案的同时，也一同发布了2014年年报。根据年报披露的信息，公司2014年实现营业收入为2.84亿元，同比增长7.20%，归属于母公司的净利润为1943.19万元，与去年同期相比增长了19.85%，增速较快。而在此之前，上市公司净利润一直处于不断下滑的状态。

　　对于这次业绩的改善，上市公司方面回应称，2014年公司主营业务收入的内外销收入保持平稳向上趋势，内销收入为1.69亿元，较上年同期增长9.23%，主要系国内销售经过多年引导培育，消费逐步启动。外销收入为1.12亿元，较上年同期增长3.41%，主要系海外订单有所增加所致。净利润增加主要系远红外理疗房收入增加。

　　具体来看，公司营业收入中远红外桑拿房贡献最大，为1.93亿元，而木材、便携式桑拿房的收入则分别为0.48亿元和0.24亿元。该三者毛利率分别为47.09%、4.16%和36.92%。

　　此外，值得注意的是，此前收购的深圳卓先实业在并表后至2014年12月31日，也为上市公司贡献净利润188.14万元，占净利润总额的9.68%。

　　然而，虽然公司今年业绩有所增长，但是募投项目一直是公司的软肋。据公告显示，公司的远红外桑拿房生产基地建设项目于2013年4月正式投产，达产日期比此前预期的2012年12月31日延迟了四个月。截至2014年12月31日，该项目累计产生效益为671.63万元，而此前公司在招股说明书中表示该项目达产后的产能为2万台，预计投产后实现的税后净利润为2553.07万元，因此2014年远红外桑拿房生产基地建设项目仅实现了预计收益的26%，远未达到预期。

　　桑乐金对此回应称，主要还是由于国内市场目前仍处培育期，市场消费启动缓慢，募投项目产能未能充分发挥，该项目收益暂未达到原预期。对此，公司将加大各种营销模式与推广策略，加快产品进入全国的消费终端的速度，争取尽快释放全部产能同时，逐步实现公司的销售规模和效益稳步快速增长，以降低固定资产折旧对毛利率的影响。

　　不过令人奇怪的是，在公司业绩基本面向好，收购优质标的后，公司控股股东却立刻减持了手中1700万股的股份。去年7月30日，公司控股股东、实际控制人金道明、马绍琴，关联方金浩、金道满，以及九鼎投资等都迎来了首轮解禁潮，本次解除限售股份数量为2056.78万股(2014年8月11日高送转前)，占总股本的16.77%。

　　此后公司实际控制人金道明、马邵琴发布公告称，因个人资金需求，2014年9月3日至2015年3月2日六个月内，金道明、马绍琴计划减持合计不超过2,200万股(2014年8月11日高送转后)公司股份，即不超过公司股份总数的8.97%。减持方式为集中竞价或大宗交易。据悉，公司控股股东金道明实际共减持1700万股，持股比例由原来的30.62%下降至23.69%，套现近1.7亿元。此外，商契九鼎也在解禁当天卖出610万股，共计套现9564.8万元。

　　3月23日公司将迎来又一轮股份解禁，将有70.14万股解除限售，占总股本的0.27%。此次获得解禁的股东包括金浩、马绍翠花、任鹏飞、金道满、吴静，且均与公司管理层存在关联方关系。该解禁股将恰好受益于公司收购久工健业和年报表现所带来的股价增长，若按照3月19日的收盘价计算，目前该部分解禁股市值为870.4万元。