去年10月份并购重组新规开始实施后，上市公司现金收购资产已无须监管部门的行政许可，但这并不意味着上市公司就可以胡作非为。事实上，监管部门曾多次强调要加强并购重组的监管。笔者以为，强化并购重组监管特别是事前监管不能留死角。
　　日前，停牌愈三个月的正邦科技披露了其筹划已久的重大事项。根据公告，其全资子公司正邦贸易拟以现金方式购买正邦发展、先达控股等2名交易对象合计持有的正邦生化100%股权，交易价格约为6.21亿元。值得注意的是，正邦发展为正邦科技实际控制人林印孙旗下的企业。
　　这本是一宗再平常不过的上市公司现金收购案。只要上市公司方面有足够的资金，而收购的标的资产估值又合理，其收购将可顺利进行。然而，问题似乎没有如此简单。在上市公司收购其实际控制人旗下资产的背后，明显存在诸多不平常也不和谐的地方。正邦科技的现金收购案，也引发了来自监管部门的问询。
　　正邦科技收购方案披露后，深交所随即发出了《关于对江西正邦科技股份有限公司的重组问询函》。在《问询函》中，深交所关注到此次现金收购存在的诸多方面的问题。如正邦科技拟采用现金方式购买正邦生化100%股权，而公司2014年9月30日资产负债率、货币资金分别为66.26%和3.76亿元。因此，深交所要求正邦科技补充披露公司的资金来源、该项收购对公司的财务影响，并充分提示相关风险。
　　又如深交所在《问询函》中指出，正邦生化2014年5月评估结果与此次评估存在较大差异。去年5月份为谋求境外上市，正邦生化全部股东权益账面值为23717.52万元，采用资产基础法进行评估，评估值为24448.22万元，增值率3.08%。此次评估采用收益法，评估值则为62093.00万元，增值率为167.89%。一年之内前后两次评估值相差近4亿元，深交所因之要求正邦科技补充披露两次评估采取不同评估方法的原因及其合理性。
　　事实上，由于收购的是实际控制人旗下资产，此次收购采取收益法进行评估，背后存在向实际控制人实施利益输送的嫌疑。而且，由于林印孙只持有上市公司23.56%的股份，意味着一旦此次收购成功实施，广大中小股东将为虚增的高估值埋单，这显然是不公平的。看似正常的收购，背后却隐藏着如此多的“秘密”，实际上也凸显出A股市场并购重组的乱象。
　　正邦科技的负债率并不低，相对于6.21亿元的交易价格，收购正邦生化存在巨大的资产缺口。上市公司放弃发行股份购买资产的“套路”，却欲剑走偏锋，不幸被深交所盯上，显然，其如意算盘无法轻易地实施了。
　　退一步讲，此次若非深交所“点穴式”进行事前监管与发出《问询函》，或许正邦生化就被正邦科技悄悄地收购了，而广大中小股东则当了回“冤大头”，实际控制人则从中赚得盆满钵满。从这个意义上讲，强化事前监管，特别是在事前监管中不留死角，对于维护上市公司以及其股东的利益是有多么的重要。
　　另一方面，正邦科技遭到监管部门的问询也说明，松绑背景下的并购重组，即使是像现金收购无须监管部门的行政许可，也必须依法依规而行，也不能无视与损害其它股东的利益。否则，在监管部门频频问询的背后，即使是上市公司用现金收购资产，也会遭遇到“肠梗阻”，甚至有可能面临失败的风险。