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“《回复函》仅是一些数据罗列，对资金支付和使用的目的、用途不明确，也不符合相关章程规定。”就在上周五，山水文化一则简单的致上交所问询函的回复，却遭到了大多数董事的反对。 近日，山水文化收到上交所的问询函，要求公司就近期遭起诉以及相关土地使用权及房产因贷款逾期被查封的事项做出说明。公告中，山水文化对借款发生的背景、缘由以及经过进行了交代，但就是对这则简单的关于诉讼事项的回复，山水文化的董事会内部却出现了分歧。山水文化在公告中称，公司对上交所的《回复函》，9名董事中4名董事同意，5名董事包括3名独立董事不同意。同时，5名董事还给出了不同意《回复函》的三大意见。投反对票的董事表示，首先对公司未按时偿还资金是否对公司构成重大影响持有不同意见。在《回复函》中，山水文化曾有如下表述，此次诉讼反映出公司内控较大缺陷，可能对公司目前进行的重大资产重组及非公开发行等事项造成影响。其次，投反对票的董事还认为，在了解该事项的过程中，未能从相关人员处获得确切资料及明确回答，建议正式召开董事会进行讨论，以形成一致意见。而公司对这个问题的回复是公司已向第一大股东黄国忠（上市公司原董事长）、上市公司原总经理丁磊进行书面函证。另外，他们还表示，《回复函》仅是一些数据罗列，对资金支付和使用的目的、用途不明确，款项收取和使用过程没有讲清楚。2月28日，山水文化曾发布一则关于诉讼事项的公告。由于山水文化未能按期偿还向交通银行股份有限公司青岛分行的借款2000万元，交通银行青岛分行直接将青岛和田生物提供的质押物1995.7万元扣划归还剩余本金。根据公司与青岛和田生物签署的《委托担保合同》，青岛和田生物向法院起诉并申请查封公司相关土地使用权及房产，公司相关土地使用权及房产于2月13日被查封。在股吧中，投资者对公司的状况表示担忧：“在陷入诉讼漩涡时，就已经很不安，现在对关于诉讼事项的解释，董事会却发生了分歧，很担心董事会内部的不和会影响到公司重组增发等事项。”也有投资者表示，“关于一则回复函有股东投反对票本就很少见，山水文化还在公告中对这一事件两次强调，如果不是故意释放利空，那么公司近期可能有其他事发生”。
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