证券简称：园城黄金 证券代码：600766 公告编号：2015-014

　　烟台园城黄金股份有限公司

　　第十届董事会第四十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四十一次会议于2015年3月12日以现场加通讯表决方式召开，会议通知于3日前以口头结合通讯方式发出，应表决董事7名，实际表决董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过了如下议案：

　　一、审议并通过了《公司关于终止重大资产重组事项的议案》；

　　表决结果：7 票同意 0票反对 0票弃权

　　详情请参照公司同日在上海证券交易所网站上发布的公司终止重大资产公告。

　　二、审议并通过了关于《公司拟与园城实业集团有限公司签订抵债协议的议案》；

　　截止2015年2月28日，经公司双方财务部门确认，公司尚欠园城实业集团有限公司（以下简称：园城集团）借款本金及利息合计17,465,798.69元。

　　经协议双方同意，由公司以其所有的玛钢厂地块前期投入权5,249,364.73元抵偿园城集团部分债务。

　　表决结果：5 票同意 0票反对 0票弃权

　　关联董事董事徐成义、林海先生回避表决。

　　三、审议并通过了关于公司拟与威海金滩矿业签订《解除委托经营管理合同协议书》的议案。

　　由于金滩矿业的矿产扩能手续没有准确的完成时间致使相关生产不能正常进行，经公司与金滩矿业协商一致，同意解除原合同。

　　表决结果：7 票同意 0票反对 0票弃权

　　三、报备文件

　　1、董事会决议

　　2、经董事签字的会议记录

　　特此公告。

　　烟台园城黄金股份有限公司

　　董事会

　　2015年3月13日

　　证券简称：园城黄金 证券代码：600766 公告编号：2015-015

　　烟台园城黄金股份有限公司

　　关于终止重大资产重组事项投资者

　　说明会召开情况的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　1、本次说明会公司所指将继续推进澳洲矿业部门审批工作指的是：公司参股公司烟台黄金矿业有限公司下属全资子公司澳大利亚黄金矿业私营有限公司将按照公司既定规划继续推进所投矿产的相关工作。该参股公司非公司合并报表之子公司。

　　2、本次说明会针对投资者所提及的关于公司本次重组国内矿产事宜说明如下：乳山市金海矿业有限公司因采矿证正在办理过程中，目前暂不具备采矿条件。威海金滩矿业有限公司与本溪满族自治县小套峪矿业有限公司尚不具备收购条件。

　　3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后公司股票复牌之日起6个月内，不再筹划重大资产重组事宜。前款规定的承诺，包括但不限于下列内容：（一）不以筹划重大资产重组为由申请股票及其衍生品种停牌；（二）不以任何形式讨论涉及上市公司重大资产重组的事项；（三）不与潜在重组方接触和谈判；（四）不接受涉及上市公司重大资产重组事项的调研；（五）不筹划涉及上市公司重大资产重组的其他事项。

　　烟台园城黄金股份有限公司（以下简称：公司）于2015年3月12日（星期四）上午10:00-11:00，通过上海证券交易所“上证e互动平台”（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目召开投资者说明会，就投资者关注的终止重大资产重组事项进行了沟通与交流。

　　一、本次说明会召开情况

　　2015年3月9日，公司发布了《关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会的公告》（2015-013号）。

　　2015年3月12日，公司董事长、总裁、总会计师、董事会秘书及财务顾问代表出席了本次投资者说明会，与投资者进行了互动交流和沟通，并在有效时间内就投资者普遍关注的问题进行了回答。

　　二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况

　　投资者在说明会上（“上证e互动平台”）以及电话等方式提出普遍关心的问题给与了回答，相关问题及答复整理如下：

　　1、我想问一下：什么时候复牌？能给个准确时间吗？

　　园城黄金回答：您好，感谢您对公司的关注。本次投资者说明会之后，公司将及时向上海证券易所申请公司股票复牌。

　　2、国内的金海、金滩、小套峪等黄金矿业资产具体是哪些公司

　　园城黄金回答：感谢您对公司的关注。国内的金海、金滩、小套峪等黄金矿业资产具体是指公司自转型以来，托管的相关国内矿产，具体内容请参照公司公告。

　　3、金海、金滩等项目难道也没有进展吗？

　　园城黄金回答：感谢您对公司的关注。停牌期间，公司做了大量的尽职调查工作，也排除了部分不适合作为标的资产的公司。为公司长期发展做综合考虑，最终选择终止本次重大重组。

　　4、6个月后是否还启动此类黄金行业项目？

　　园城黄金回答：公司承诺本次投资者说明会结果公告刊登后的6个月内，不再筹划重大资产重组事项。6个月后是否重组，需根据公司的实际情况及澳洲矿业部门的审批情况论定，公司会在条件成熟后择机启动相关事项。

　　5、终止重大资产重组对股价影响很大，股价下跌公司是否会补偿股民的损失。

　　园城黄金回答：您好，感谢您的关注。 公司将继续做好现有主营业务，持续推进现有工作，积极整合公司海内外黄金矿产资源，打造新的利润增长点，提升公司的盈利能力和经营质量，把公司做的更好，以最大努力维护投资者的利益。

　　6、截止至15年3月10日的股东人数有多少？

　　园城黄金回答：您好，感谢您对公司的关注，截止至2015年3月10日的股东人数请参照公司停牌后披露的三季报股东人数。总计：18881户。

　　7、购买公司参股公司烟台园城黄金矿业有限公司在内的包括国内的金海、金滩、小套峪等等黄金矿业资产。进展情况怎样了？

　　园城黄金回答：停牌期间，公司做了大量的尽职调查工作，也排除了部分不适合作为标的资产的公司。公司对下属托管金矿已经进行了全面的梳理，并且对日后的发展也做了详细的规划。

　　8、3月17日就要发布2014年业绩，2014年业绩是盈利还是亏损呢？

　　园城黄金回答：园城黄金回答您好，感谢您对公司的关注，详情请参照公司即将发布的2014年年度报告。

　　9、公司以什么理由安排专员在澳洲推进相关的审批工作？

　　园城黄金回答：您好，感谢您对公司的关注。公司看好澳洲矿业的发展前景。

　　10、为什么还派人在澳洲推动重组？你们盲目推动重组停牌，现在又以停牌时间有限制，你们不觉得应该向投资者表示歉意吗？

　　园城黄金回答：公司自重组工作开始至今多次通过电子邮件、电话与澳洲昆士兰矿业部沟通，及时提交相关的材料，安排专门工作人员在澳洲办理以及督促审批工作。澳洲工作，我们仍将继续推进。

　　11、为什么年报变时间了？为什么不继续延续停牌？

　　园城黄金回答：年报变更时间问题，公司正与上海证券交易所联系，争取如期复牌。

　　公司特别说明如下：

　　1、本次说明会公司所指将继续推进澳洲矿业部门审批工作指的是：公司参股公司烟台黄金矿业有限公司下属全资子公司澳大利亚黄金矿业私营有限公司将按照公司既定规划继续推进所投矿产的相关工作。该参股公司非公司合并报表之子公司。

　　2、本次说明会针对投资者所提及的关于公司本次重组国内矿产事宜说明如下：乳山市金海矿业有限公司因采矿证正在办理过程中，目前暂不具备采矿条件。威海金滩矿业有限公司与本溪满族自治县小套峪矿业有限公司尚不具备收购条件。

　　3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后公司股票复牌之日起6个月内，不再筹划重大资产重组事宜。前款规定的承诺，包括但不限于下列内容：（一）不以筹划重大资产重组为由申请股票及其衍生品种停牌；（二）不以任何形式讨论涉及上市公司重大资产重组的事项；（三）不与潜在重组方接触和谈判；（四）不接受涉及上市公司重大资产重组事项的调研；（五）不筹划涉及上市公司重大资产重组的其他事项。

　　关于终止投资者重大资产重组事项投资者说明会的具体情况详见上海证券交易所“上证e互动平台，网址为：http://sns.sseinfo.com 。公司对长期以来关注、支持公司发展并积极提出合理化建议的投资者表示衷心的感谢。

　　特此公告。

　　烟台园城黄金股份有限公司

　　2015年3月13日

　　证券简称：园城黄金 证券代码：600766 公告编号：2015-016

　　烟台园城黄金股份有限公司

　　终止重大资产重组公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　特别提示

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后公司股票复牌之日(2015年3月16日)起6个月内，不再筹划重大资产重组事宜。包括但不限于下列内容：（一）不以筹划重大资产重组为由申请股票及其衍生品种停牌；（二）不以任何形式讨论涉及上市公司重大资产重组的事项；（三）不与潜在重组方接触和谈判；（四）不接受涉及上市公司重大资产重组事项的调研；（五）不筹划涉及上市公司重大资产重组的其他事项。

　　烟台园城黄金股份有限公司（以下简称：公司）因筹划重大资产重组事项，经公司申请股票于2014年10月14日起连续停牌。

　　2015年3月12日，公司召开了第十届董事会第四十一次会议，审议并通过了《公司关于终止重大资产重组事项的议案》；现将终止本次重大资产重组相关事项公告如下：

　　一、本次筹划重大资产重组的基本情况

　　（一）筹划重大资产重组的背景原因

　　自2012年以来，公司主营业务逐步从房地产开发行业向黄金采选行业转型，积极探索以参股、合作开采、经营托管、外购原料并委托加工等方式从事黄金矿产行业的经营。目前，公司营业收入主要来自于托管金矿产生的托管费收益。为保护投资者特别是广大中小投资者的利益，做大、做好、做强公司黄金采选业务，实现公司的成功转型，是公司首要任务。公司拟通过收购黄金矿业资产达到拥有自有矿山和选厂的目的，从而提升公司的可持续盈利能力。

　　（二）重组框架

　　(1)、国外矿产方面：公司本次重大资产重组拟注入公司参股公司烟台园城黄金矿业有限公司的全资子公司澳大利亚黄金矿业私营有限公司所投资的矿产。

　　（2）、国内矿产方面：公司托管的乳山市金海矿业有限公司、威海金滩矿业有限公司、本溪满族自治县小套峪矿业有限公司的黄金矿业资产。

　　二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

　　（一）本次重大资产重组公司所做的工作及履行的信息披露义务

　　1、2014年9月23日，公司发布了《股票停牌提示性公告》，因筹划重大事项，经申请，公司股票于2014年9月24日起停牌。

　　2、2014年9月29日，公司发布了《重大事项继续停牌公告》，公司因重大事项继续筹划中，公司股票于2014年9月30日起继续停牌。

　　3、2014年10月13日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，经初步论证公司拟进行非公开发行股票购买资产的重大事项，该事项涉及重大资产重组，公司股票自2014年10月14日起继续停牌30日。

　　4、2014年10月17日，公司发布了《重大资产重组进展公告》，公司聘请各中介机构推进各项工作。

　　5、2014年11月12日，公司发布了《园城黄金重大资产重组进展暨延期复牌公告》。鉴于本次重大资产重组涉及的资产情况和审批工作比较复杂，完成相关工作需要较长时间，经申请，公司股票自2014年11月14日起继续停牌30日。

　　6、2014年12月12日，公司发布了《园城黄金重大资产重组进展暨延期复牌公告》。鉴于本次重大资产重组涉及的标的资产数量较多，相关资产情况和审批工作比较复杂，经申请，公司股票自2014年12月15日起继续停牌30日。

　　7、2015年1月13日，公司召开了第十届董事会第四十次会议，审议通过了关于《公司重大资产重组股票继续停牌》的议案，针对公司本次筹划重大资产重组背景、原因、重组框架方案介绍、推进重大资产重组所做的工作、继续停牌的必要性及拟复牌时间进行了披露，同日，公司召开了投资者说明会，发布了投资者说明会情况公告，并同步发布了《园城黄金重大资产重组进展暨延期复牌公告》。公司拟以非公开发行股份购买资产的方式，向烟台晟城置业有限公司等交易对方购买其持有的公司参股公司烟台园城黄金矿业有限公司在内的黄金矿业行业的资产,因本次重大资产重组涉及海外资产，目前国外政府有关部门正在对本次重组拟注入上市公司标的资产的相关事项进行审批，上述审批程序较为复杂且时间周期较长, 经公司向上海证券交易所申请，公司股票于 2015 年1月14日开市起继续停牌60日。

　　8、股票停牌期间，公司每周发布一次《重大资产重组进展公告》。

　　9、2015年3月9日，公司发布了《拟终止重大资产重组及股票停牌的进展公告》，因澳洲矿业部门审批手续复杂且涉及外方投资问题在审批过程中相对严谨，故公司无法在预计的时间内取得相应批复文件，公司定于2015年3月12日召开董事会、投资者说明会，终止本次重大重组工作。

　　公司在本次重大资产重组相关工作开展过程中，严格按照相关法律法规及时履行信心披露义务，并在重组相关公告中对相关风险进行了提示。

　　三、终止筹划本次重大资产重组的原因

　　（1）、国外矿产方面：公司本次重大资产重组拟注入公司参股公司烟台园城黄金矿业有限公司的全资子公司澳大利亚黄金矿业私营有限公司所投资的矿产，澳洲昆士兰矿业部要求审核相关数据并提供矿产的一级环评，公司自重组工作开始至今多次通过电子邮件、电话与澳洲昆士兰矿业部沟通，及时提交相关的材料，安排专门工作人员在澳洲办理以及督促审批工作，该部分重组注入矿产涉及外方投资问题且审批手续繁琐，公司无法在预计的时间内取得相应批复文件。澳洲矿业公司在得到相关批复文件后才能正常生产经营。

　　（2）、国内矿产方面：乳山市金海矿业有限公司因采矿证正在办理过程中，目前暂不具备采矿条件,威海金滩矿业有限公司与本溪满族自治县小套峪矿业有限公司尚不具备收购条件。

　　为保证上市公司股东权益，依据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，经与中介机构及交易对方确认,公司决定终止筹划本次重大资产重组事宜。

　　四、终止重大资产重组的审议情况

　　2015年3月12日。公司召开了第十届董事会第四十一次会议，会议审议通过了《公司关于终止重大资产重组事项的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　五、承诺

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后公司股票复牌之日起6个月内，不再筹划重大资产重组事宜。

　　前款规定的承诺，包括但不限于下列内容：

　　（一）不以筹划重大资产重组为由申请股票及其衍生品种停牌；

　　（二）不以任何形式讨论涉及上市公司重大资产重组的事项；

　　（三）不与潜在重组方接触和谈判；

　　（四）不接受涉及上市公司重大资产重组事项的调研；

　　（五）不筹划涉及上市公司重大资产重组的其他事项。

　　说明会中公司所指将继续推进澳洲矿业部门审批工作指的是：公司参股公司烟台黄金矿业有限公司下属全资子公司澳大利亚黄金矿业私营有限公司将按照公司既定规划继续推进所投矿产的相关工作。

　　六、股票复牌安排

　　公司于2015年3月12日召开董事会、投资者说明会并披露相关公告，公司股票将于2015年3月16日开市起复牌。

　　特此公告。

　　烟台园城黄金股份有限公司

　　董事会

　　2015年03月13日

　　证券简称：园城黄金 证券代码：600766 公告编号：2015-017

　　烟台园城黄金股份有限公司

　　关于上海证券交易所问询函的回复公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　2015年3月6日，烟台园城黄金股份有限公司（以下简称 “园城黄金”或“公司”）收到了上海证券交易所上证公函20150174号《关于对烟台园城黄金股份有限公司筹划重大资产重组进展情况的问询函》（以下简称“问询函”），现就问询函所提问题解析说明如下：

　　一、请公司说明本次筹划重大资产重组事项的交易进程，包括但不限于方案论证、接洽谈判、形成相关意向、做出相关决议，签署相关协议、各中介结构进场及开展相关工作、向各相关部门报批等事项的时间和基本情况。

　　回复说明

　　关于本次重大资产重组的方案论证、各中介机构进场及开展的相关工作：

　　2014年9月23日，公司因筹划重大事项向上海证券交易所申请停牌。

　　公司停牌后，各中介机构在2014年9月至2015年10月初分别对拟注入上市公司的托管企业小套峪金矿、乳山金海矿业、威海金滩矿业进行了初步的尽职调查工作，翻阅了有关澳洲黄金矿业的相关基础资料，并就本次重大资产重组的初步方案进行了深入讨论与论证。

　　2014年10月13日，公司因筹划重大资产重组事项向上海证券交易所申请继续停牌30日。

　　2014年10月中旬至2014年11月底，各中介机构对本次拟注入上市公司的小套峪金矿、乳山金海矿业、威海金滩矿业和澳洲黄金矿业实地走访并进行了全面的尽职调查，并根据有关法律法规，对上述标的公司存在的问题进行了论述、提出有关解决方案。同时，上市公司及拟注入资产的相关工作人员根据上述解决方案，对各标的公司存在的问题进行了规范、整改。

　　2014年12月上旬至2015年1月中旬，上市公司及拟注入资产的相关工作人员继续对相关标的公司存在问题进行规范与整改。同时，各中介机构及时跟进有关问题的解决程度，并对重大资产重组方案进行及时调整与论证。

　　因本次重大资产重组涉及海外资产，且国外政府有关部门正在对澳洲黄金矿业的相关事项进行审批，上述审批程序较为复杂且时间周期较长。2015年1月13日，上市公司召开第十届董事会第四十次会议，会议通过了《公司重大资产重组股票继续停牌》的议案，并经上海证券交易所同意，公司继续停牌不超过60日。

　　2015年1月下旬至今，公司就澳洲黄金矿业的有关审批事项与澳大利亚矿业部门反复沟通，上述审批事项仍在进行中。

　　二、请公司说明截止目前，参与本次重大资产重组事项的中介结构名称，以及审计、评估、尽职调查等各项工作的进展情况。

　　回复说明

　　截至目前，参与本次重大资产重组事项的中介机构包括：独立财务顾问中航证券有限公司、法律顾问北京市长安律师事务所、审计机构众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)、矿业权评估机构山东新广信有限责任会计师事务所、资产评估机构北京国融兴华资产评估有限公司。上述中介机构参与的工作情况如下：

　　中航证券有限公司：根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规、规范性文本的要求，对本次重大资产重组的交易对方有关情况的核查、对拟注入上市公司的标的资产进行的全面独立尽职调查等一系列工作。同时，协助上市公司协调包括法律顾问、审计机构、评估机构在内的其他中介机构参与了对本次拟注入上市公司的标的资产从法律、审计、评估等方面进行了全面深入的调查工作。最后，根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，准备了上市公司的重大资产重组预案的编写工作。

　　北京市长安律师事务所：根据有关法律法规，与澳洲方面律师多次沟通澳矿的相关情况，对本次重大资产重组的交易对方、拟注入上市公司的标的资产进行了法律方面的核查工作，并起草了相关文本。

　　众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)：根据公司重大资产重组的整体工作安化，对拟注入上市公司的标的公司的财务工作进行了尽职调查，并整理了相应的工作底稿。

　　山东新广信有限责任会计师事务所：根据公司重大资产重组的整体工作安排，对拟注入上市公司中涉及矿业权评估的标的公司进行了现场走访、抽样调查等一系列的尽职调查工作。

　　北京国融兴华资产评估有限公司：根据公司重大资产重组的整体工作安排，对拟注入上市公司的标的公司的资产情况进行了现场走访、核查等一系列的尽职调查工作。

　　截止目前，国外矿产方面：公司本次重大资产重组拟注入公司参股公司烟台园城黄金矿业有限公司的全资子公司澳大利亚黄金矿业私营有限公司所投资的矿产，澳洲昆士兰矿业部要求审核相关数据并提供矿产的一级环评，公司自重组工作开始至今多次通过电子邮件、电话与澳洲昆士兰矿业部沟通，及时提交相关的材料，安排专门工作人员在澳洲办理以及督促审批工作，该部分重组注入矿产涉及外方投资问题且审批手续繁琐，公司无法在预计的时间内取得相应批复文件。澳洲矿业公司在得到相关批复文件后才能正常生产经营。

　　国内矿产方面：乳山市金海矿业有限公司因采矿证正在办理过程中，目前暂不具备采矿条件。威海金滩矿业有限公司与本溪满族自治县小套峪矿业有限公司尚不具备收购条件。故公司决定终止本次重大资产重组工作。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后公司股票复牌之日起6个月内，不再筹划重大资产重组事宜。前款规定的承诺，包括但不限于下列内容：

　　（一）不以筹划重大资产重组为由申请股票及其衍生品种停牌；（二）不以任何形式讨论涉及上市公司重大资产重组的事项；（三）不与潜在重组方接触和谈判；（四）不接受涉及上市公司重大资产重组事项的调研；（五）不筹划涉及上市公司重大资产重组的其他事项。

　　三、根据公司公告，重组工作至今，公司与澳大利亚矿业部门关于审批事项多次沟通，截止目前尚未取得澳洲相关部门批复。请公司补充披露澳大利亚的相关部门、多次沟通的内容、暂未获批的主要障碍以及公司推进该项报批工作的具体举措。

　　回复说明

　　公司本次重大资产重组拟注入公司参股公司烟台园城黄金矿业有限公司的全资子公司澳大利亚黄金矿业私营有限公司所投资的矿产，因本次重组注入资产审批手续繁琐且涉及外方投资问题所以澳洲昆士兰矿业部审批过程相对复杂。澳洲昆士兰矿业部要求审核相关数据并提供相关矿产的一级环评，公司自重组工作开始至今多次通过电子邮件、电话与澳洲昆士兰矿业部沟通，并且安排了专员在澳洲办理以及督促审批工作，已及时的提交了相关的材料。公司本次重大资产重组终止后,公司参股公司公司参股公司烟台园城黄金矿业有限公司的全资子公司澳大利亚黄金矿业私营有限公司仍将按照相关法律法规要求推进其所投资矿产的审批工作。

　　公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　烟台园城黄金股份有限公司

　　董事会

　　2015年3月12日

　　证券简称：园城黄金 证券代码：600766 公告编号：2015-018

　　烟台园城黄金股份有限公司

　　复牌提示性公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　烟台园城黄金股份有限公司（以下简称：公司）2015年3月9日发布了《烟台园城黄金股份有限公司拟终止重大资产重组及股票停牌进展公告》，公司拟终止筹划正在实施的重大资产重组事宜。

　　2015年3月12日，公司召开了第十届董事会第四十一次会议，审议并通过了《公司关于终止重大资产重组事项的议案》。

　　2015年3月12日10：00—11：00，公司在上海证券交易所e互动网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目召开投资者说明会。详细内容请参照公司2015-015号《关于终止重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》。

　　按照相关规定，经公司申请股票将于2015年3月16日开市起复牌。

　　特此公告。

　　烟台园城黄金股份有限公司

　　董事会

　　2015年3月13日

　　证券简称：园城黄金 证券代码：600766 公告编号：2015-019

　　烟台园城黄金股份有限公司

　　关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司拟与园城实业集团有限公司签订抵债协议；

　　截止2015年2月28日公司财务部与园城实业集团有限公司确认借款本金及利息合计17,465,798.69元，该金额包括公司2014年9月26偿还中国光大银行烟台分行借款事宜向大股东借款壹仟叁佰捌拾伍万元。

　　2015年3月12 日，公司第十届董事会第四十一次次会议审议通过了公司

　　《园城实业集团有限公司签订抵债协议》的议案，关联董事徐成义、林海先生回避表决。独立董事对该关联交易进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议，并对该议案发表了独立意见。该议案属于公司董事会审批权限范围，无需提请公司股东大会审议。

　　公司与大股东园城实业集团有限公司发生的的日常关联交易均按照公平、公开、自愿的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2015年3月12日召开了第十届董事会第四十一次会议，会议审议通过了公司《园城实业集团有限公司签订抵债协议》的议案，关联董事徐成义、林海先生回避表决，非关联董事一致同意，同意的票数占有效表决票数的100% 。

　　二、抵债协议的主要内容

　　截止2015年2月28日，经公司双方财务部门确认，公司尚欠园城实业集团有限公司（以下简称：园城集团）借款本金及利息合计17,465,798.69元。由公司以其所有的玛钢厂地块前期投入权5,249,364.73元抵偿园城集团部分债务。

　　定价依据：为公司玛钢厂地块前期投入成本5,249,364.73元。

　　三、独立董事审核意见

　　公司拟与园城实业集团有限公司签订抵债协议的议案，我们与公司财务部核实，公司尚欠园城实业集团有限公司（以下简称：园城集团）借款本金及利息合计17,465,798.69元。经公司与园城集团同意，由公司以其所有的玛钢厂地块前期投入权5,249,364.73元抵偿园城集团部分债务。该关联交易事项材料详实完备、评估合理有利于保护公司及广大中小股东的利益。

　　四、备查文件

　　《烟台园城黄金股份有限公司关于公司终止重大资产重组等事项的事前认可意见》

　　特此公告。

　　烟台园城黄金股份有限公司

　　董事会

　　2015年3月13日

　　烟台园城黄金股份有限公司独立董事

　　关于公司终止重大资产重组等事项的

　　事前认可意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《烟台园城黄金股份有限公司公司章程》等有关规定，作为烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第十届董事会第四十一次会议拟审议的《公司关于终止重大资产重组事项的议案》及《公司拟与园城实业集团有限公司签订抵债协议的议案》进行了认真审阅，现对相关审议事项发表事前意见如下：

　　1、本次议案符合中国证监会《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》、上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，审批程序合法有效。

　　2、鉴于公司本次重大资产重组拟注入烟台园城黄金矿业有限公司的全资子公司澳大利亚黄金矿业私营有限公司所投资的矿产，因涉及外方投资问题，审批手续繁琐且澳洲昆士兰矿业部审批过程相对复杂，公司无法在预计的时间内取得相应批复文件，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合澳洲矿业部门审批事项的具体情况，终止该重大资产重组事项，股票早日复牌有利于维护广大中小股东的利益。

　　3、公司拟与园城实业集团有限公司签订抵债协议的议案，我们与公司财务部核实，公司尚欠园城实业集团有限公司（以下简称：园城集团）借款本金及利息合计17,465,798.69元。经公司与园城集团同意，由公司以其所有的玛钢厂地块前期投入权5,249,364.73元抵偿园城集团部分债务。该关联交易事项材料详实完备、评估合理有利于保护公司及广大中小股东的利益。

　　上述需审议事项相关材料齐全履行程序完备，我们同意将《公司关于终止重大资产重组事项的议案》及《公司拟与园城实业集团有限公司签订抵债协议的议案》提交公司第十届董事会第四十一次会议审议。

　　独立董事：

　　刘学军 彭金友 李增学

　　烟台园城黄金股份有限公司

　　2015年3月12日来源上海证券报)