巧借定增规避借壳实现“蛇吞象”

　　春晖股份拟并购香港通达

　　⊙记者 施浩

　　通过规模庞大的定增计划，春晖股份作价33亿元拿下香港通达，进军轨道交通领域，公司股票于2月16日开市起复牌。

　　春晖股份今日公告，公司拟以3.32元/股的价格向鸿众投资等10名投资者非公开发行股份不超过10.09亿股，募集资金总额不超过33.50亿元，扣除发行费后用于购买香港通达100%的股权以及补充流动资金。香港通达业务系在轨道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、环保的解决方案，其产品和服务广泛应用于高铁动车组、城际列车、地铁、普通客车等轨道交通车辆。财务数据显示，香港通达2013-2014年分别实现营收6.95亿元、12.30亿元，实现净利分别为1.46亿元、2.69亿元。根据通达集团的盈利预测，香港通达2015-2017年扣非净利分别不低于3.12亿元、3.9亿元和4.5亿元。

　　在主业长期暗淡的背景下，春晖股份的转型成为主业突围的必由之路。公司自2000年上市以来，一直从事涤纶、锦纶长丝及化纤产品的生产、加工、销售。但是，作为传统行业，化纤行业受到产能过剩等因素影响，最近几年公司主营业务出现持续经营亏损，2011年以来连续亏损。公司明确表示，随着化纤行业的深度调整，行业产能过剩、结构性矛盾将进一步加剧，实现业务转型、获取新的利润增长点是公司现阶段面临的首要任务。通过本次非公开发行股票募集资金收购香港通达100%的股权，公司将进入轨道交通装备产业，有望快速改善资产质量。

　　据公告，本次非公开发行前后，公司实际控制人未发生变更，且本次非公开发行募集资金购买的资产不为公司实际控制人拥有的资产，故本次非公开发行不构成借壳上市。这意味着春晖股份停牌前市值仅22.2亿元，在鲸吞33亿元的庞大资产却仍旧避开了借壳方案，可谓用心良苦。

　　通过向公司目前之际控制人的一致行动人定增大额股份，公司避免了实际控制人的变更。在本次发行前，鸿众投资的实际控制人江晓敏系发行人实际控制人江逢坤的女儿，且江逢坤与江晓敏已签署了达成一致行动关系的协议，因此，鸿众投资与上市公司之间存在关联关系。在公司本次定增的10亿股股份中，鸿众投资认购3亿股排名第一。同时，由于香港通达的唯一股东通达集团和泰通投资、义乌上达、苏州上达存在关联关系，本次发行完成后的公司第二大股东泰通投资的GP、第三大股东义乌上达及苏州上达的GP的股东的一致行动人均已承诺在本次发行完成后36个月内不取得上市公司控制权。

　　值得一提的是，2012年11月29日，NanoResources与YongYu签订股权转让协议，NanoResources以4.85亿元的价格取得通达集团100%的股权。本次非公开发行的募投项目之一香港通达100%股权作价33亿元，与之相比增值近6倍。公司提示，尽管两次交易发生时行业状况不同以及两次交易存在的特殊性皆可能引起估值的不同，但仍提请投资者关注本次交易估值较高的风险。

　　作者：⊙记者 施浩来源上海证券报)