亨通光电高溢价收购，暗渡陈仓背后问题多

　　《红周刊》特约作者 诸法空相

　　亨通光电（600487.SH）于1月17日发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，计划通过定向发行3083.56万股股份，外加26704.17万元现金的形式，用于收购净资产为18955.21万元的国脉电信41%股权和净资产2441.25万元的挖金客信息100%股权。然而在本次收购中，笔者发现名为“配角”的挖金客信息才是本次收购的“主角”，而从这配角的经营、财务数据分析看，却可以发现其存在着诸多疑点。

　　“配角”原股东有套现走人嫌疑

　　从收购报告书中所显示的两家被收购标的财务数据看，国脉电信和挖金客信息的总资产分别为78676.55万元和3498.35万元，净资产分别为18955.21万元和2441.25万元，营业收入分别为66674.69万元和4098.66万元，完全不在同一个量级之上，因此很容易令人感到亨通光电的本次收购主要目标是国脉电信，而挖金客信息则是“配角”的意味。但事实上在本次收购过程中，亨通光电收购国脉电信41%股权的交易只动用了40180万元，且收购的股权占比也没能实现控股，而相比之下，公司却以43200万元收购了净资产只有2441.25万元挖金客信息全部股权，实现100%控股。从本次股权收购占比和动用现金情况看，挖金客信息才是亨通光电本次收购计划中的“主角”。

　　在这看似“配角”实为“主角”的背后还掩藏着很多问题。首先，引人关注的是挖金客信息的超高溢价率，43200万元的估值相比其账面净资产溢价了1779.13%，而国脉电信41%则仅溢价了610.37%。尽管在这17倍溢价率背后，是挖金客信息原股东给出的增长迅速的盈利能力，然而毕竟这不是确定性的，仅仅是对未来的预计，为了这样一个预计，就让上市公司为之付出如此高的估值，甚至远超过了2014年6月因不符合“重大资产重组所涉及的资产定价公允”而被否决的天兴仪表收购网印巨星全部股权时对应的921.51%溢价率。

　　更何况，从亨通光电本次收购挖金客信息的具体交易细节来看，针对43200万元的总对价，其中现金支付金额就高达17280万元，占全部对价的40%；而相比之下国脉电信41%估值40180万元，则仅需要现金对价9424.17万元，占比23.45%。这种大比例现金收购方式让人难免感觉挖金客信息的原股东有套现走人之嫌。

　　收购标的第一大客户应收来源成疑

　　根据审计报告披露的信息，“北京博升优势科技发展有限公司”在2013年和2014年均是挖金客信息的第一大客户，且对应的销售额显著超过了同期其他客户的采购能力，占据着挖金客信息半数以上的销售份额。这也导致这家客户同样跻身为挖金客信息应收账款的第一大客户。

　　但是对比挖金客信息合并口径数据和母公司数据却可以发现，针对“北京博升优势科技发展有限公司”的应收账款余额却并不一致，2014年9月末合并口径下应收账款余额，相比母公司多出了208.49万元，那么很显然这笔应收账款是归属于挖金客信息子公司或孙公司的。且由于在2013年末针对该客户的应收账款金额，合并口径数据与母公司数据完全一致，则可以反推挖金客信息子公司或孙公司持有的这笔应收账款，是诞生于2014年前3季度的。

　　在正常的财务核算逻辑下，应收账款是用于核算与主营业务相关的未结算款项，存在应收账款余额势必应当对应着销售业务的发生，也即挖金客信息的子公司或孙公司应当在2014年前3季度存在对“北京博升优势科技发展有限公司”的销售，且销售额足以产生出足够金额的未结算款项。

　　但是对比挖金客信息合并口径和母公司的销售数据，针对“北京博升优势科技发展有限公司”在2014年前3季度的销售金额，合并数据相比母公司数据仅多出了116.89万元，也即挖金客信息子公司或孙公司针对该客户的销售金额为116.89万元，这怎么可能产生出208.49万元应收账款来呢？

　　这也就意味着，挖金客信息针对大客户“北京博升优势科技发展有限公司”，有近百万元的应收账款是来源不明的，以其销售数据是不可能支持这笔应收账款的存在，这非常令人质疑这笔资产存在的合理性，甚至是真实性。

　　主要客户多为新注册公司

　　事实上，细查审计报告中披露的挖金客信息主要客户，其中也多数存在“看点”。首先，位列在挖金客信息公司主要客户名单中的公司，有不少都是在注册成立之后不久，便晋升为挖金客信息的主要客户。

　　典型者如“北京聚信分享通讯科技有限公司”，根据查阅到的工商注册资料显示，这家公司成立于2013年7月，初始注册资本为100万元，在成立当年下半年竟然就向挖金客信息采购了近百万元技术服务，继而在2014年前3季度又采购了将近400万元技术服务，一举位列挖金客信息的第3大客户之位次；同时截至报告期末，挖金客信息针对该客户还拥有155.52万元应收账款。

　　针对这样一个注册成立时间很短的小公司，很显然双方之间并没有更多的合作基础，挖金客信息便能够将其“开发”成为关键客户，并授之以很高金额的信用额度，至少意味着挖金客信息在销售过程中，针对客户方信用资质的筛选是非常宽松的，销售政策非常激进。

　　关键问题是，与这家客户情形类似的，还有不少其他公司同样也跻身于挖金客信息的主要客户名单中。例如2014年前3季度第4大客户的“北京掌聚互动游戏软件有限公司”，注册时间为2013年5月，也是在成立的次年便成为了挖金客信息的关键客户；再往前追溯，挖金客信息2013年的主要客户“北京长盈万丰通信技术有限公司”，则是成立于2012年7月，而且在2013年末针对该客户的应收账款余额为89.66万元，与向该客户进行的销售金额完全一致，这不能不说也是一宗风险很大的销售业务。

　　更有甚者，挖金客信息在2014年前3季度的第5大客户、对应155.05万元销售的“联通时科（北京）信息技术软件有限公司”，以及2013年第5大客户、对应91.51万元销售额的“北京鸿汛信盟通讯技术有限公司”，这两家客户在《全国企业信用信息公示系统》中，均未能检索到注册成立的任何信息。这就很令人质疑这两家客户是不是真实存在的，进而令人质疑挖金客信息针对往期的销售数据，是否存在人为注水的问题。

　　除此之外，挖金客信息的全资孙公司“北京运智伟业信息技术有限公司”也颇耐人寻味，根据审计报告披露，这家公司被认定为增值税小规模纳税人。根据相关规定，小规模纳税人是指年销售额在规定标准以下、并且会计核算不健全、不能按规定报送有关税务资料的增值税纳税人。既然“北京运智伟业信息技术有限公司”满足小规模纳税人的条件，至少说明这家公司年销售额很小，且会计核算不健全。值得警惕的是，就连税务部门都认定这家公司“会计核算不健全”，那么对于拟收购该公司的亨通光电而言，针对这家公司的财务、经营信息的可信度又有几分呢？