⊙记者 李兴彩 ○编辑 全泽源

　　一家颇为干净的地方国资壳公司，最终拟以非借壳方式，让壳于一家仍在亏损的芯片设计公司，而赫赫有名的资本大鳄中植系则借定增配套募资之机，成为重组后的公司二股东。值得注意的是，重组完成后，公司将无实际控制人。“这要么是借机炒作一把，要么是系列并购分步走，以规避借壳红线。”有资深市场人士如此分析。

　　三毛派神7日早间披露了其重大资产重组预案，公司拟向北京北大[微博]众志微系统科技有限责任公司(下称“北大众志”)发行股份，购买其持有的北京众志芯科技有限公司(下称“众志芯科技”)100%股权；公司同时拟向西藏昊融投资管理有限公司(下称“昊融投资”)定增募集配套资金不超过6亿元。

　　6亿收购亏损企业

　　根据预案，标的资产作价6.2亿元，公司拟以13.73元/股价格，向北大众志发行股份4516.53万股作为支付对价，交易完成后，北大众志成为第一大股东。

　　据介绍，众志芯科技重点致力于以自主设计、自主开发、拥有自主知识产权的UniCore 技术为核心的相关芯片及整机的研发、设计、生产与销售。本次交易完成后，众志芯科技授权北大众志使用UniCore 技术，委托北大众志生产基于自主 UniCore 架构和兼容X86 架构的异构多核CPU 系统芯片，并由众志芯科技自身独立使用上述芯片制造整机或对外销售上述芯片。

　　“国产CPU我们基本不关注，这公司在业界也没什么名气。”一位集成电路行业资深人士如此对记者表示。

　　尽管被收购标的在业界不受关注，但其估值却火爆的很。众志芯科技最近一个会计年度未经审计的模拟财务数据显示，其资产总额为2599.12万元；截至11月30日评估基准日，标的资产采用收益法的评估预估值为6.2亿元，增值率超过31倍。

　　资料显示，北大众志系由神州众志和北京北大资产共同出资设立的有限责任公司，成立于2002 年11 月20 日。众志芯科技成立于2015年11月20日，注册资本金2000万元，为北大众志全资子公司；模拟财务数据显示，2013年至2015年9月，标的公司净利润分别为-606.37万元、-628.34万元和-603.23万元。

　　对此，北大众志表示，利润持续为负主要是因为芯片研发周期以及产品策略影响所致。

　　尽管增值率达31倍，但是6.2亿的估值刚好低于三毛派神2014年总资产，因此虽然构成重大资产重组但不触及借壳红线。公告称，本次标的资产成交金额约6.2亿元，超过上市公司最近一个会计年度未经审计合并口径资产总额的50%，超过上市公司最近一个会计年度未经审计合并口径净资产的50%且超过5000万元，构成重大资产重组；财务数据显示，三毛派神2014年度总资产仅7.06亿元，净资产2.85亿元。标的资产占2014年度总资产比例已达近90%。

　　根据《重组办法》相关规定，上市公司购买资产总额占上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%即构成借壳。

　　中植系上位二股东

　　据预案，重组完成后，北大众志将成为公司第一大股东，昊融投资成为第二大股东，原控股股东三毛集团退居三线，三者持股分别为北大众志持股16.41%，昊融投资持股15.87%，三毛集团持股9.76%。

　　公司表示，由于北大众志与昊融投资以及原控股股东三毛集团持有股份较为接近，互相不存在一致行动关系，且无法保证在公司董事会占据多数席位，均不能单独控制董事会和管理层决策、单独支配公司行为，因此公司将不存在实际控制人。

　　在未来“群龙无首”情况下，新晋股东昊融投资将显得颇为重要。据公告，在重组同时，公司还拟以13.73元/股价格，向昊融投资定增约4369.99万股(锁定期36个月)，募集配套资金不超过6亿元。定增募资完成后，昊融投资成为上市公司二股东。

　　记者查阅，昊融投资隶属中植系。昊融投资法人股东为中新融创资本管理有限公司，中新融创隶属谢直琨控制的中植系。

　　“中植系入局让这个颇为平淡的重组方案变得很耐人寻味。”一位市场人士如此表示，尤其是重组之后，中植系持股与第一大股东相差无几，稍微通过二级市场增持即可“越位”。该人士指出，从最近两年中植系打通一二级市场展开深度资本运作可判断，三毛派神此次重组应该不仅仅如此，很可能是系列并购的第一步。“中植系应该不甘于仅做简单的财务投资者。”