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世纪金源投资集团有限公司2015年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
（住所：北京市海淀区远大路1号金源时代购物中心650号）
声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本次债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
本次债券相关的信息披露文件在上海证券交易所网站公开披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
除发行人及主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询本人的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书所述的各项风险因素。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
一、公司最近一期末净资产为3,119,032.97万元（截至2015年6月30日未经审计的合并报表中所有者权益合计数）；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为195,594.05万元（2012年度、2013年度和2014年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券的发行及上市安排请参见发行公告。
二、在本次债券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动等因素会引起市场利率的波动。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、由于本次债券具体交易流通的审批事宜需要在本次债券发行结束后进行，发行人将在本次债券发行结束后及时向上海证券交易所办理上市交易流通事宜，但发行人无法保证本次债券上市交易的申请一定能够获得上海证券交易所的同意，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果上海证券交易所不同意本次债券上市交易的申请，或本次债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。
四、本次债券不设担保，能否按期足额兑付完全取决于公司的信用。由于本次债券期限较长，在本次债券存续期内，公司所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本次债券本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。
五、根据中诚信证评出具的《世纪金源投资集团有限公司2015年公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本次公司债券的信用等级为AA+。本次债券仅面向合格投资者公开发行，不面向公众投资者公开发行。根据《公司债券发行与交易管理办法》，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的资质条件。
六、在本次债券信用级别有效期内或本次债券存续期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，同时报送公司及相关监管部门，并由公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体予以公告。上海证券交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。
八、2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司存货账面价值分别为3,485,946.36万元、3,989,461.26万元、5,361,673.63万元及5,375,766.81万元，占公司总资产的比例分别为58.99%、53.73%、58.29%及57.10%。公司存货主要为房地产类存货，主要包括已完工开发产品和在建开发产品。公司的房地产开发项目覆盖区域较多，受宏观经济与国家政策的影响较大，未来如果房地产行业继续调控，使国内房地产供需关系进一步改变，则可能对公司房地产项目的销售产生较大负面影响，进而导致房地产类存货的出售或变现存在一定的不确定性。
九、报告期内，公司合并报表口径经营活动产生的现金流量净额分别为-210,868.42万元、129,551.00万元、135,762.08万元和-227,557.02万元，公司经营活动现金流呈现一定波动性，主要是由于公司房地产开发项目经营周期较长，在公司近年来不断扩大投入规模的过程中，土地价款、开发成本等前期投入资金与销售回款之间存在一定的时间错配所致。如果未来宏观经济环境发生较大不利变化，将对公司房地产销售收款产生不利影响，从而使公司面临经营活动现金流波动的风险。公司将结合市场环境，进一步提高项目开发进度、销售资金回笼、拿地节奏的匹配性，尽可能地保持经营活动现金流的稳定性，为本次债券本息偿付提供保障。
十、2012-2014年，公司房地产业务毛利率分别为33.91%、28.96%、28.45%，报告期内，全国土地出让价格保持在较高水平，公司各房地产项目的土地购置成本也相对较高，导致公司房产销售业务的毛利率水平承受下行压力。未来随着房地产行业周期性的显现，公司仍面临房地产销售业务和整体业务毛利率下降的风险。
十一、2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司其他应收款余额分别为465,785.42万元、1,258,768.62万元、1,637,301.46万元和1,886,201.26万元，占流动资产比例分别为10.41%、20.58%、20.85%和23.74%，其他应收款余额占流动资产比例较大，金额增长较快。报告期内，公司其他应收款主要为对关联方的往来款，如果未来宏观经济、市场环境等发生不利变化导致其他应收款的对手方财务状况恶化、其他应收款难以收回的情形发生，将对本公司的经营及业绩水平造成不利影响。
十二、报告期内，公司利息保障倍数分别为8.25、5.03、3.33、2.65，EBITDA利息保障倍数分别为9.13、5.52、3.68、2.91，呈逐年下降趋势，主要是由于报告期内公司加大房地产业务投入，借款规模提高导致利息支出增加所致。提请广大投资者关注相关风险。
十三、公司主营业务所属的房地产行业与宏观经济运行状况相关度较高，行业发展与国民经济的景气度有较强的关联性，受诸多宏观经济因素的综合影响。中国宏观经济在过去十年的高速增长令全世界侧目，然而随着经济发展进入增长速度换挡期、结构调整阵痛期和前期刺激政策消化期这一三期叠加的特殊阶段，我国经济增速放缓，经济发展也步入了新常态。若未来国内经济增速放缓或宏观经济出现周期性波动而公司不能调整自身战略以适应新的环境，则将对公司的整体业绩和偿债能力产生不利影响。
十四、近年来，房地产行业一直是宏观调控的重点行业之一，无论是房地产行业营业税的调整还是限购政策的出台，政府对房地产行业的调控始终严厉。尽管2015年以来政府对房地产的监管政策有所放松，且上半年的住宅销售情况有所回暖，但当前国内房地产行业的发展趋势依旧存在较多的不确定性，公司能否对行业未来趋势合理预测，并有效调配各方资源为下一步发展打下坚实基础，对公司未来发展及盈利状况至关重要。
释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、公司基本情况
中文名称：世纪金源投资集团有限公司
英文名称：CENTURY GOLDEN RESOURCES GROUP
住所：北京市海淀区远大路1号金源时代购物中心650号
法定代表人：黄如论
二、本次发行的基本情况及发行条款
（一）公司债券发行批准情况
2015年9月9日，公司执行董事做出决定拟公开发行不超过120亿元（含120亿元）公司债券，首期发行规模不超过80亿元（含80亿元），并审议通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》。
2015年9月25日，公司股东会审议通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》，批准公司公开发行不超过120亿元（含120亿元）公司债券，首期发行规模不超过80亿元（含80亿元）。
（二）核准情况及核准规模
经中国证监会“证监许可[2015]2599号”文核准，公司获准公开发行不超过120亿元（含120亿元）公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（三）本期债券的基本条款
1、债券名称：世纪金源投资集团有限公司2015年公开发行公司债券（第一期）。本期债券分为两个品种，品种一债券简称“15金源01”；品种二债券简称“15金源02”。
2、发行规模：本期债券基础发行规模50亿元，可超额配售不超过30亿元。其中，品种一基础发行规模40亿元，品种二基础发行规模10亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分）决定是否行使品种间回拨选择权。
3、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模50亿元的基础上，可追加不超过30亿元的发行额度。超额配售部分引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。
4、品种间回拨选择权：发行人和主承销商根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%（含超额配售部分）。
5、票面金额及发行价格：本次债券票面金额为100元，按面值平价发行。
6、债券期限：品种一为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二为7年期，附第5年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
7、发行人调整票面利率选择权：品种一：发行人有权决定在存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率；发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日刊登关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。品种二：发行人有权决定在存续期的第5年末调整本期债券后2年的票面利率；发行人将于第5年末前的第20个交易日刊登关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
8、投资者回售选择权：品种一：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。品种二：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第5年末将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
9、担保情况：本次债券为无担保债券。
10、债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价薄记结果，由公司与主承销商按照市场情况确定。
11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
12、还本付息方式：采取单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本。
13、利息登记日：本次债券利息登记按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
14、起息日：2015年12月9日。
15、付息日：品种一：2016年至2020年每年的12月9日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的12月9日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；每次付息款项不另计利息）。品种二：2016年至2022年每年的12月9日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2020年每年的12月9日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；每次付息款项不另计利息）。
16、本金兑付日：品种一：2020年12月9日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年12月9日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。品种二：2022年12月9日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年12月9日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
17、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
18、发行方式：本次债券采用分期方式发行。
19、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，投资者以现金认购，本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。具体参见发行公告。
20、募集资金专项账户及专项偿债账户：发行人开设募集资金使用专项账户及专项偿债账户，用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。
21、信用评级及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，本次债券信用等级为AA+，公司主体长期信用等级为AA+。
22、承销方式：由主承销商采取余额包销的方式承销。
23、主承销商：中信建投证券股份有限公司
24、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司
25、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充公司营运资金、调整债务结构。
26、拟上市地：上海证券交易所。
27、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本次债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。
28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2015年12月7日。
发行首日：2015年12月9日。
网下发行期限：2015年12月9日至2015年12月10日。
（二）本期债券上市安排
本期发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
四、本次债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：世纪金源投资集团有限公司
法定代表人：黄如论
信息披露负责人：姜建国
住所：北京市海淀区远大路1号金源时代购物中心650号
办公地址：北京市海淀区蓝晴路1号
联系电话：010-88468888-896
传真：010-88447999
（二）主承销商、簿记管理人
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
项目负责人：常亮、赵明
联系人：张世举、李林峰、陈昶、陈陆
联系电话：021-68801586
传真：021-68801551
（三）发行人律师
名称：北京市天元律师事务所
住所：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
负责人：朱小辉
经办律师：李海江、张征
联系电话：010-57763888
传真：010-57763777
（四）会计事务所
名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市西城区车公庄大街9号五栋大楼B1座7层
法定代表人：祝卫
经办注册会计师：朱晓崴、张桂香
联系电话：010-88395209
传真：010-88395200
（五）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
法定代表人：关敬如
经办分析师：龚天璇、解晓婷、张晨奕
联系电话：021-80103578
传真：021-51019030
（六）本次债券受托管理人
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：常亮、赵明、张世举、李林峰、陈昶、陈陆
联系电话：021-68801586
传真：021-68801551
（七）募集资金专项账户
1、开户行：兴业银行北京金源支行
户名：世纪金源投资集团有限公司
账号：321240100100137039
2、开户行：中信银行北京世纪城支行
户名：世纪金源投资集团有限公司
账号：7113610182600044001
3、开户行：工商银行北京世纪金源支行
户名：世纪金源投资集团有限公司
账号：0200069919201030729
4、开户行：农业银行北京市分行营业部
户名：世纪金源投资集团有限公司
账号：11-240101040010643
5、开户行：民生银行北京世纪金源支行
户名：世纪金源投资集团有限公司
账号：0151014170000160
6、开户行：北京银行世纪城支行
户名：世纪金源投资集团有限公司
账号：20000012686500001304008
（八）本次债券拟申请上市交易所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号
法定代表人：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（九）债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
负责人：高斌
电话：021-38874800
传真：021-58754185
五、公司与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2015年6月30日，公司除持有主承销商及债券受托管理人中信建投证券8%的股权外，公司与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。
六、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人、二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为做出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对债券持有人的权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第二节 公司及本次债券的资信情况
一、发行人债券信用评级情况及资信评级机构
发行人聘请中诚信证评对本次发行的公司债券的资信情况进行了评级。根据中诚信证评出具的《世纪金源投资集团有限公司2015年公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本次公司债券的信用等级为AA+。
二、发行人债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA+，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
中诚信证评将公司主体长期信用等级划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。
AAA级：偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；
AA级：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；
A级：偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低；
BBB级：偿还债务能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般；
BB级：偿还债务能力较弱，受不利经济环境影响很大，违约风险较高；
B级：偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高；
CCC级：偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高；
CC级：在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务；
C级：不能偿还债务。
长期债券（含公司债券）信用等级符号及定义同公司主体长期信用等级。
（二）评级报告的主要内容
中诚信证评肯定了世纪金源很强的品牌知名度和市场影响力、稳步增长的销售业绩及有力的偿债保障。综合上述因素，并基于对公司主体及本次债券偿还能力的整体评估，中诚信证评认为，本次债券到期不能偿还的风险很低。
1、中诚信证评关于发行人及本次债券信用评级所考虑的优势
（1）独特成熟的大盘“造城”房地产开发模式。公司首创大规模、全配套、综合性“造城”模式，开发了多个建筑面积300万平方米以上的“世纪城”项目，包含丰富的业态类型，并配合了“准现房”的销售制度，项目运作模式成熟，获得了较高的市场认可度。
（2）稳健的投资和经营策略。公司始终坚持谨慎稳健的投资和经营策略，聚焦城市近郊及副中心地段，以获取低成本的大宗土地，进行规模化运作。近年来公司取得了较好的经营业绩并实现了较为丰厚的利润留存，对业务发展起到了较好支撑。
（3）丰富的购物中心运营经验。公司在进行住宅房地产开发的同时进行大型购物中心配套开发，累积了丰富的购物中心运营经验，实现了住宅、商业不同业态的良性互动，为其带来持续稳定的现金流入。同时，目前公司在北京核心地段持有较大规模的购物中心等物业，具有较高的内在价值和较大的增值潜力。
（4）很强的财务实力。得益于严格执行的稳健投资和运营策略，公司实现了较低的财务杠杆比率。截至2015年6月末，公司资产负债率和净负债率分别为66.87%和55.97%，处于行业较低水平。同时，公司债务期限结构合理，并具有较强的盈利能力及获现能力，且待结算资源充足，对债务本息的偿还形成了有效支撑。
2、中诚信证评关于发行人及本次债券信用评级提请投资者关注的因素
（1）存货去化压力。目前二、三线城市景气度下降趋势较为明显，公司在贵安、罗源及宁波等区域项目销售进度有所放缓。截至2015年6月末，公司存货537.58亿元，其中完工产品占比达到28.44%，须关注公司项目的后续销售情况。
（2）其他应收款规模较大。截至2015年6月末，公司其他应收款188.62亿元，占总资产的比重为20.03%，对公司营运资金形成一定占用。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和中诚信证评对跟踪评级的有关要求，中诚信证评将在本次债券存续期内，每年对发行人2015年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
中诚信证评将密切关注重发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，中诚信证评将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
跟踪评级结果将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公布并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。
三、发行人的资信情况
（一）公司获得银行授信的情况
公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，并获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。公司根据控股子公司实际需求向各银行申请授信额度，并根据计划用途进行贷款，因此公司未使用的银行授信额度相对较小。截至2015年6月末，公司合并口径授信总额为131.26亿元，已使用的授信额度为128.11亿元。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时严重违约情况
公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年没有发生过重大违约的情形。
（三）最近三年发行的债券（债务融资工具）以及偿还情况
本次债券发行前，本公司不存在已发行债券，不存在延迟支付债券利息或本金的情况。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占本公司最近一期末净资产的比例
本次发行完成后，公司累计公司债券余额不超过120亿元（含120亿元），占公司截至2015年6月末未经审计合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为38.47%，未超过公司净资产的40%。
（五）公司最近三年一期主要偿债能力指标
最近三年及一期，公司合并财务报表口径下的主要偿债指标如下：
注：各指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产／流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
（3）资产负债率＝总负债／总资产
（4）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）
（5）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）
第三节 公司基本情况
一、公司概况
二、本次发行前公司的股东情况
截至目前，公司注册资本为100,000万元，公司的股本结构结构情况见下表：
三、发行人重要权益投资情况
（一）公司直接或间接控制的子公司
截至2015年6月30日，公司纳入合并报表范围的子公司共有30家，其中一级子公司15家，二级及以下子公司15家。具体情况如下：
注：公司对漳州市海滨城置业有限公司、福州闽江世纪城置业有限公司、福州闽江世纪金源会展中心大饭店有限公司、福建欢乐天地置业有限责任公司、罗源湾滨海新城置业有限责任公司的持股比例未超过50%，但经表决权及经营管理决策权让渡后，公司对上述子公司表决权及经营管理决策权比例超过50%，因此上述公司被纳入合并报表范围。
（二）公司的合营和联营公司情况
截至2015年6月30日，本公司主要合营、联营公司情况如下表所示：
截至2015年6月30日，上述合营、联营公司对本公司资产、负债、收入和利润等不构成重大影响。
四、公司股东结构和实际控制人基本情况
（一）股权结构图
公司的实际控制人为黄如论先生，持有公司80%的股权；黄涛和黄世荧分别持有公司10%的股权。截至2015年6月30日，公司与实际控制人之间的控制关系如下图所示：
（二）实际控制人情况
黄如论先生，中国国籍，拥有菲律宾永久居留权，1951年9月生，高级工程师。1991年3月至今，黄如论先生任世纪金源集团董事局主席；2001年7月至今，黄如论先生任世纪金源执行董事和总经理。黄如论先生系黄涛和黄世荧之父。
黄如论先生兼任中国企业联合会副会长、中国企业家协会副会长、中国侨商会常务副会长、中国商业联合会副会长、中国侨联海外顾问、清华大学名誉校董、中国人民大学董事会副董事长、中国人民大学兼职教授、云南民族大学终身教授、福建省政协常委等。
（三）公司股东持有发行人股权的瑕疵情况
截至2015年6月30日，公司股东黄如论、黄涛和黄世荧持有的世纪金源股权不存在被质押或其他有争议之情况。
（四）实际控制人持有的其他权益投资情况
截至2015年6月30日，实际控制人黄如论先生控制的除世纪金源投资集团有限公司及其控制企业之外的主要投资情况如下：
单位：万元
（五）公司分开情况
1、业务分开情况
公司具有独立面向市场、自主经营的能力。公司以房地产开发为核心业务，已建立健全了包括采购、设计、开发、销售在内的一套完整、独立的房地产开发业务经营体系，房地产开发业务的设计、施工及监理均通过公开招标方式进行。
2、资产分开情况
公司拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋、生产经营设备、特许经营权等资产的所有权或使用权，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在违规占用公司资金、资产和其他资源的情况。
3、人员分开情况
公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免、考核与奖惩、工资管理制度等，与员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。
4、机构分开情况
公司生产经营和办公机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，也不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司机构设置的情况。
5、财务分开情况
公司建立了独立的财务核算体系，独立做出财务决策和安排，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；公司财务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，实行独立核算。
五、董事、监事和高级管理人员情况
公司不设董事会，设一名执行董事，由黄如论先生担任；黄如论先生同时担任公司总经理；公司不设监事会，设一名监事，由黄涛先生担任。
截至2015年6月30日，公司现任董事、监事和高级管理人员名单如下：
截至2015年6月30日，黄如论先生持有公司80%的股权；黄涛先生持有公司10%的股权。
公司董事、监事、高级管理人员设置符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的要求。
（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况
1、黄如论先生基本情况详见募集说明书“第五节 公司基本情况”之“四、公司股东结构和实际控制人基本情况”部分。
2、黄涛先生，中国国籍，拥有菲律宾永久居留权，1976年10月生，硕士学历，经济师，系黄如论先生之子。1999年8月至2000年3月，黄涛担任世纪金源集团总裁助理；2000年3月2001年2月担任北京金源鸿大房地产有限公司副总经理；2001年2月至2004年12月担任世纪金源集团副总裁；2004年12月至2012年12月任世纪金源（北京）集团总裁；2012年12月至今任世纪金源集团总裁；2001年7月至今任世纪金源监事。
3、林中华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967年1月出生，本科学历，中共党员。1992年8月至1999年12月在中国轻工业原材料总公司先后任审计室主任、财务审计部经理；2000年1月至2003年1月国家开发投资公司农业公司任财务计划部经理；2003年2月至2007年10月于国投中鲁果汁股份有限公司担任股份改制上市小组总经理助理、上市公司监事等职；2007年11月至2009年10月担任CCTV中视购物有限公司财务总监；2009年11月至2010年10月任中国有色金属再生资源有限公司财务部长；2010年11月至2011年4月任世纪金源财务管理与审计中心总经理；2011年4月至今任世纪金源集团董事局董事、副总裁、财经管理委员会主任、世纪金源财经管理委员会主任。
（二）董事、监事和高级管理人员兼职情况
截至2015年6月30日，公司董事、监事和高级管理人员在世纪金源集团及其主要投资企业兼职情况如下：
六、公司主营业务情况
（一）公司主营业务基本情况
公司为集团控股型企业，其营业执照载明的经营范围为项目投资，资产管理和企业管理。公司主营业务主要由控股子公司展开，截至2015年6月30日，公司直接或间接控股的子公司达30家，形成了以住宅为主的房地产开发和购物中心为主的商业地产两大板块。
房地产开发为公司的核心产业，公司以各地大型“世纪城”项目为依托，在北京、合肥、福州、昆明和长沙等地区以“造城”模式打造大盘，同时配套大型购物中心和五星级饭店，形成大型完整社区。以“北京世纪城”为例，其建筑面积约400万平方米，占地面积约176万平方米，同时配备“世纪金源购物中心”。截至2015年6月30日，世纪金源在全国各地已开发房地产项目23个，建筑面积超过5,000万平方米。
大型购物中心既是世纪金源主要特色业务，也是房地产业务的核心配套设施。2004年，作为世纪金源首家大型购物中心，北京世纪金源购物中心在北京海淀区正式开业，建筑面积约68万平方米，为北京最大的购物休闲综合体，也是2003年北京市60项重大建设项目之一。随后公司又在昆明、合肥、长沙和贵阳等地打造了多座大型购物中心。截至2015年6月30日，公司共拥有6家购物中心，出租面积超过151.51万平方米，所在地区遍及北京、昆明、长沙、贵阳、合肥等。
（二）公司的竞争优势及经营特色
1、富有经验的大盘运作模式
截至目前，公司已开发了数个大盘项目，具有丰富的大盘运作经验。公司通常在区域发展的新兴城市提前布局，以较低成本拿下大面积地块，开发建造大型住宅小区（其总建筑面积大多在300-600万平方米），并同时配套建设综合性大型购物中心、学校和酒店等。大型购物中心等配套设施为居民提供了便利充足的生活资源，能有效促进住宅片区的销售速度；同时，大规模的住宅片区也能迅速吸引商家入驻购物中心，积攒人气。
项目开发过程中，公司一般将住宅部分和购物中心同时建造，在项目销售前6-8个月组织销售人员开始进行广告宣传，当第一期住宅开盘时购物中心已初具规模，购物中心的存在很好的弥补了居民便利性的需求，能有效促进住宅的销售；随后，购物中心会进行第一轮招商，此时第一期住宅的良好销售现状又为招商带来了巨大的优势，再结合第一期住宅销售的回流现金，公司将适时开发第二期楼盘。
公司在全国的住宅项目绝大部分均为上述大型住宅和综合购物中心配套的完整社区。其中“北京世纪城”项目总建筑面积约400万平方米，投资总额超过170亿元；配套的“北京世纪金源购物中心”建筑面积为68万平方米，为目前国内最大的单体Shopping Mall；同时还引入了中国人民大学附属小学，该项目2003年销售额为36.63亿元，为当年北京市销售冠军。公司借鉴“北京世纪城”的成功经验，在昆明、合肥、宁波和福州等地也建造了大型住宅项目，同时配套超大型购物中心等设施。
2、瞄准刚需市场，经营节奏稳健
公司住宅项目客户定位于刚需市场，这是由公司项目的地理位置、规模及开发模式决定的。公司通常在一线或二线城市的市区和郊区之间拍下地块，这部分区域有城市“卫星城”的性质，居住的用户大多为城市白领、上班族，这部分消费者囊括了首次置业人群、青年置业人群、婚房主力人群、异地创业人群。这类人群较为注重生活设施的便捷性、公共交通的便利性，且往往对价格比较敏感，不太能够接受价格较高的楼盘，注重性价比。由于公司通常拿地并非在市中心且规模较大，因此土地成本较低，单位建筑面积成本也较低，这使得公司在保证利润空间的同时能够以有竞争力的价格将住宅快速销售，快速回笼资金，以保障公司健康、快速发展。
因此，尽管公司单个项目体量较大，但项目销售情况往往较为理想，充足迅速的现金回流又为公司下一轮投资提供了良好的基础，使得公司在规模大幅扩张的同时仍然保持了较好的资产负债结构。
3、资产负债率较同行业水平低
房地产行业是典型的资金密集型行业，房地产企业资产负债率普遍较高。公司特有的大盘开发经营模式使公司保持了相对较低的资产负债率。公司是国内知名的大型房地产开发集团，2014年实现销售收入229.40亿元，在最新的《2014年胡润品牌榜》之2014年地产品牌价值排名中名列第7名。截至2015年6月末，公司资产总额为941.54亿元，资产负债率为66.87%，综合付息成本为6.84%，资产负债率及综合付息成本较同行业水平均相对较低。
4、团队高效稳定，项目运作经验丰富
公司实际控制人黄如论先生于1991年在福州开始经营房地产业务，具有近25年的房地产投资和开发经验，从福州本地房地产公司到全国知名，规模庞大的地产集团，黄如论先生如今的投资区域遍及福州、北京、重庆和合肥，以及中国香港、菲律宾等地。由于公司单个项目体量较大，需要较强的销售能力，因此在公司的统一协调下，项目公司对销售人员的要求较高，不仅考核其住宅的销量，还考核售后服务的频率及质量，同时给予销售人员较强的激励机制。
公司的高层领导经历了中国房地产行业多年的起伏，开发经验丰富，资源调配自如，在面对不同房地产行业周期时能应对自如；同时，公司销售团队人员充足，经验丰富，销售机制完善有效。
（三）公司未来发展战略及方针
近年来，随着改革开放的不断深化和经济结构的转型，我国宏观经济进入了“新常态”。房地产行业一方面受到了国家的宏观调控，另一方面也随着城市化进程的推进出现了新的变化。
针对复杂的宏观经济和越发多变的市场环境，结合现有的资源、优势，公司未来发展规划如下：
1、面对变革拓展思路，大力促进房地产销售
公司房地产业务在过去的发展中依托规模与品牌的优势，取得了良好的经营业绩。面对房地产行业环境新的变化，公司在今后的发展过程中既要以过去的成绩为基础，也要拓宽思路面对更加复杂的市场情况。目前，公司的土地和项目储备仍较丰富，依然具有较大规模的房地产开发和销售潜力。未来的房地产开发业务中，公司将更加倡导务实的工作作风，管理干部将根据市场的新变化、管理的新特点，以归零心态，从点滴做起，立足实际情况，重新积累经验；同时，管理干部身先士卒拓展销售渠道，充分运用所学所知，灵活地面对市场变化，充分利用上下销售、内外销售、网络销售、滚动销售、情感销售等多种方式促进和巩固公司房地产销售业绩。
2、坚定服务意识，树立服务情感
公司属于广义服务业，过去的发展来自广大消费者的支持，未来的转型要求公司进一步提升内外服务质量。在如今国内消费和房地产行业低迷下行的背景下，公司在经营上脱颖而出的根本出路就是主抓服务，提高服务意识，树立口碑，用品牌的影响力占有市场，用灵活的经营手段争创最佳盈利，保持公司的持续发展。
主承销商
（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
（债券受托管理人）
签署日：2015年12月7日
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