编者按

　　舆论热情仍然被宝能和万科管理层之间的争端所左右。但是，主观情绪的抒议，往往会因为信息的不对称而偏颇。在宝能系举牌万科事件上，我们希望通过最大程度的还原事实脉络，亦是旨在呼吁资本市场完善规则的塑造。

　　见习记者 饶守春 北京报道

　　导读

　　当市场以为，已经在A股和H股两地均已停牌的万科将在短时间内“安静”一会时，港交所两份万科最新的权益变动公告又重新挑动了“宝万之争”的敏感神经，而王石的最新表态旋即成为市场热议话题。

　　万科A（000002.SZ）已停牌数日，市场关注“宝万之争”的热度不减。

　　根据21世纪经济报道此前的报道，截至12月22日，宝能系持有万科A达到23.52%。倘若宝能系与安邦最终结成一致行动人，二者持股比例将升至29.7%。

　　多国际投行近日也在港股市场上扫货万科H股。贝莱德集团、瑞银集团、惠理集团均有增持，但摩根大通则选择了减持。

　　而12月23日，万科发布公开信称，欢迎所有投资者购买万科股票，但不愿宝能系收购公司。根据王石拜访瑞士信贷时演讲的内容，“自己了解的情况是，安邦与宝能系并非一致行动人”。

　　无论地产行业抑或者买卖方金融机构、第三方机构人士均在推演“宝万之争”的结局。

　　北京大成律师事务所公司部高级合伙人张洪分析称，宝能系只需在万科董事会中谋得半数以上董事席位，以此达到“控制”万科的目的，而此条件下，宝能系持股比例在30%以下亦有可能实现。北京一机构人士则表示，“宝万之争”最终结局或是互相妥协，“万科团队留任，王石继续逍遥挂职，宝能系进入董事会获得少数席位，继续维持均衡”。

　　国际投行加入混战

　　尽管安邦于宝能系目前还未站到同一战壕，但倘若二者最终结为一致行动人，两者合计持股便达到29.7%，逼近30%的全面要约收购红线。

　　除了安邦和宝能系的疯狂扫货，国际投行也加入到此次“宝万之争”的混战当中。

　　港交所公开资料显示，就在12月16日，贝莱德集团买进1308.59万股万科H股，而瑞银集团在12月17日也买进万科H股1823.53万股。而此前的12月15日，亚洲最大的资产管理公司之一惠理集团（Value Partners Group Limited）按每股20.32港元，增持331万股万科H股，持股量占万科H股股本的比例由4.77%增至5.03%。不过在今年10月和11月，惠理集团曾连续三次减持万科H股，共计减持826.64万股，套现约1.52亿港元。

　　作为万科H股最主要的股东之一，惠理集团的增持被市场认为是支持王石的举措之一，惠理集团亦因此被认为是王石的首位盟友，在此次“宝万之争”中将扮演“白武士”的角色。

　　不过，北京一位投行人士对21世纪经济报道记者表示，尽管惠理集团增持万科H股，且持有万科H股比例达到其H股股本的5%，但所持股数量占万科总股本的比例不足0.6%，“这个持股量对比宝能系来说近乎可忽略不计”。

　　不过与此同时，国际投行中既有增持万科H股的，也有相对应减持的。如摩根大通。减持后，仍持有万科H股约2.03亿股，持股占万科H股股本的15.4%。

　　最终谁主万科

　　究竟谁将最终主导万科的未来？

　　12月23日，正在拜访瑞士信贷的王石表示，从自己了解的情况来看，安邦与宝能系并非一致行动人。而在随后万科发布的公开信中，万科称欢迎所有投资者购买公司股票，但并不愿意宝能系收购以及控制公司，原因则是“它（指宝能系）的文化、经营风格与万科不相容”。

　　上述北京投行人士表示，随着宝能与安邦的进一步增持，二者持股比例逐渐升高，之间是否结成一致行动人将左右最终“战局”。

　　“假使二者是一致行动人，尽管还不能对万科进行要约收购，但由于根据相关法规，上市公司的任何重大重组事项若要通过，需获得出席股东大会的股东所持股份总数中，2/3以上的赞成才行。但根据近几年来万科股东大会的出席率情况来看，股东出席率从未超过40%的万科，宝能和安邦几乎可以一票否决所有王石提出来的重大重组计划。”该投行人士分析。

　　“如果安邦不是宝能的同盟，反而和华润以及王石是一伙的，可能又是另一种情况。目前，华润持有万科15.29%股份，王石团队持股大概不到5%，再加上长期与王石团队齐头并进的牛散刘元生的1.21%，以及安邦的6.18%，四者持股总计超过27%，这比宝能的23.52%多出不少。在这种情况下，如果召开股东大会，宝能占不到任何便宜。”

　　上述投行人士还推测，最后一种情况是安邦谁都不帮，自己就只想在董事会中占一席之地，这时王石一派与宝能的持股就基本平起平坐，说不定最终还要看安邦的脸色。

　　然而该投行人士表示，尽管“宝万之争”的结局可能性众多，自己依然最看好两者最终妥协，“万科团队留任，王石继续逍遥挂职，宝能系进入董事会获得少数席位，继续维持均衡”。

　　张洪则认为，宝能想要达到“控制”万科的目的，应从最大限度地获取万科董事会席位的角度上做文章。她表示，在这一点上，即使宝能持股不到30%，依然可以通过获取万科董事会过半席位而最终主导万科。

　　万科目前的董事会成员为11人，任期到2017年2月27日。其中，除4位独董外，王石、郁亮、王文金为公司有任职的执行董事，掌握着公司日常管理的大权；其余4名董事则为华润委派的非执行董事。

　　“未来万科董事会的出席率可以达到最高的60%，在此基础上计算宝能的投票权重分析，选举11名董事时，只要出席率在71%以下，宝能至少将保证4个董事席位。”张洪解释。(编辑 张金高)

　　作者：饶守春