时代周报记者 汪喆 发自北京

　　一波未平一波又起，这是中科英华（SH.600110）半年以来最真实的写照。从今年6月大股东易主开始，启动跨国重组、出售优质保险资产、增资大股东旗下租赁公司，在经过一连串波折之后，近日，积怨已久的小股东对中科英华提起诉讼。

　　中科英华小股东徐财源向时代周报记者介绍，此次其起诉的内容主要是中科英华在12月11日的股东大会上违背了相关的流程、程序，且其对于此次股东大会的计票结果也存在疑议。

　　小股东的不满并非仅限于股东大会的流程问题。大股东易主之后，中科英华现任大股东邦民创投在启动跨国收购的同时，出售了中科英华旗下公认的盈利能力最强的保险资产，转而增资控股股东诺德系旗下的深圳诺德融资租赁有限公司。

　　“外界有一些看法觉得收购韩国公司这个事就是障眼法，就是为了出售中融人寿、增资诺德，但是这个我们没有具体证据，所以只能从股东大会的流程上来维权。”徐财源告诉时代周报记者。

　　“中融人寿今年三季度是亏损的，这个我们三季报都有说的。”中科英华证券部工作人员告诉时代周报记者。

　　重组计划流产

　　所有的风波都来源于从7月一直延续到12月的一桩重组案。

　　7月10日，在大股东易主仅半月的情况下，中科英华发布重大资产重组停牌公告。公告称中科英华第一大股东深圳市邦民创业投资有限公司及其一致行动人正针对公司筹划向第三方进行资产购入及出售事项，而该事项正在筹划、商谈中，存在重大不确定性，因而具体内容尚未公布。

　　从公告中不难看出，中科英华的重组案中包含资产购入及出售两个部分。而在公告发布后3个月期间，中科英华完成了对中融人寿出售的相关事宜，收购资产的情况却迟迟未公布。

　　11月5日，中科英华才在停牌进展公告中对重组收购案作了简要描述。

　　中科英华还表示，截至公告发布日，其已经与交易对方签署了关于铜箔事业部的收购建议书。

　　然而，千呼万唤的收购方案尚未见踪影，12月15日，中科英华就以一则关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告，宣告终止重组。

　　这就是争议所在，在发布因重组停牌公告5个月期间，除了上述对收购案的简要描述外，中科英华未透露任何与收购案相关的信息。与此同时，中科英华却接连完成了中融人寿的出售和对深圳诺德融资租赁有限公司的增资。

　　中科英华小股东徐财源在对上交所发出的对中科英华大股东投票、计票及违法停牌重组的调查申请中表示，其对中科英华公告中所描述的交易对手在韩国正在经营的铜箔事业部真实性表示怀疑。同时，他认为根据中科英华的公告显示，中科英华与交易对手签署的“Indicative Offer（收购建议书）”，直译为“指示性报价”或者“参考价格”。“凭一份指示性报价或参考价格就能确认双方在洽谈收购吗？”徐财源因此申请上交所对此次重组案进行调查。

　　“鉴于两次重大资产重组时间相隔较近，导致本次连续停牌时间较长，且跨国交易沟通程序较为复杂，而后续还需进行海外升级、评估等工作，后续工作时间的长短，存在重大不确定性。经过综合评估，基于谨慎原则，公司研究决定，取消本次收购韩国铜箔公司的计划，终止本次重大资产重组。”中科英华在答投资者问时如是解释终止重组的原因。

　　“贱卖”保险资产

　　显然中科英华的说法并不足以让投资者信服。最受投资者诟病的地方在于，收购案最终终止的情况下，中科英华却将旗下公认的盈利能力最强的保险资产“贱卖”。

　　根据出售预案显示，中科英华及其下属子公司拟向贵阳金控通过协议方式转让联合铜箔进行资产剥离后的100%股权，交易最终的目的是买方间接购买卖方所持有的中融人寿20%股权1亿股及该等股份于交割日前因获得资本公积转增或分红所形成的新股。

　　中科英华表示，以2014年12月31日为基准日，拟出售资产的预估值约为20.85亿元，账面净值为5.14亿元，增值额15.71亿元，增值率约为305.37％，其中长期股权投资中融人寿在基准日的账面价值为3.50亿元，预估值为20.06亿元，占联合铜箔股东权益预估值的96.22%。

　　不过，中融人寿最近一个会计年度（2014年度）经审计的财务指标显示，截至2014年末中融人寿的资产总额为250.04亿元，净资产16.86亿元。按20%的股权算，中科英华持有的资产总额为50.01亿元，净资产为3.37亿元，营业收入为8.75亿元，分别占中科英华同期资产总额的72.23%，占营业总额的46.26%。很显然，相比中科英华主营的电线电缆业务，中融人寿的盈利能力最强。

　　相比50亿元的资产总额，20亿元的出售价格显然并不能让投资者满意。“这次卖的很便宜，给外界的感觉好像出售这个资产是为了收购韩国资产。所以最后外界就觉得是不是贱卖资产为真，收购韩国资产就是一个局？”徐财源告诉时代周报记者。

　　中科英华阐述公司的转型方向及战略定位时表示，未来将实行“产业＋金融”的双轨发展模式。既然要发展金融业务，为何出售盈利能力强的中融人寿？

　　“它今年第三季度是亏损的，这个我们在三季报亏损原因里都有说的。”中科英华证券部工作人员告诉时代周报记者。

　　在终止收购韩国资产前，中科英华通过了对深圳诺德融资租赁有限公司增资预案，拟以5亿元取得深圳诺德66.46%的股权。同时，深圳诺德原控股股东及其关联股东承诺深圳诺德2016、2017年实现净利润将不低于6500万元和8000万元。

　　“公司通过增资控股诺德租赁进入融资租赁行业，有利于公司进一步拓宽渠道，降低融资成本，拓展主业发展空间；同时，融资租赁将作为公司金融平台进行功能定位，向产业链上下游延伸开展金融服务。”中科英华表示。

　　谁是最终获利方？

　　按照中科英华的说法，出售中融人寿的股份是为了补充现金流，增资深圳诺德是为了搭建金融平台。根据中科英华未来“产业＋金融”的战略定位，如此难免有“捡了芝麻，丢了西瓜”之嫌。

　　11月27日，中科英华就增资一事发布了补充披露公告。公告显示，截至今年第三季度，深圳诺德的净资产为2亿元，2014年净利润为28.53万元，2015年前三季度的净利润为626.52万元。此次交易对标的资产进行了收益法评估，交易标的估值为2.52亿元，增值率18%。对比2014年净利润，本次估值的静态PE为884倍。

　　相比深圳诺德给出的利润承诺，其近两年的经营数据并不理想。而深圳诺德与中科英华控股股东之间存在的关系，也让投资者对此生疑。

　　根据深圳诺德的工商信息显示，其成立于2012年6月，投资方为诚志（香港）电子有限公司，法人为许松青。今年4月，深圳诺德曾变更过法人，变更前法人为陈立志，即中科英华现在的实际控制人。

　　中科英华发布的增资公告显示，陈立志为诚志（香港）电子有限公司的实际控制人，其间接持有诚志电子35%的股份，许松青间接持有诚志电子25%的股权，陈旭涌间接持有诚志电子15%的股份。以上3人，在今年6月大股东易主后成为中科英华董事会的核心成员，陈立志、陈旭涌为董事，许松青为副董事长兼董事，其中，陈立志为中科英华的实际控制人。

　　这则关联交易也成为小股东控诉的事项之一。徐财源告诉时代周报记者，今年第四次临时股东大会选举董事和监事，第九次临时股东大会表决对深圳诺德增资的议案，两次均未按规定对中小投资者单独计票。

　　“中小投资者股东单独计票的机制并不会使审议通过的议案获得不被通过的结果，也不会使未经审议通过的议案获得被通过的结果，既不影响股东大会召开和表决程序，也不会影响会议表决结果的有效性。这个我们咨询过律师。”中科英华证券部工作人员告诉时代周报记者，而增持深圳诺德的议案所有关联方均回避表决，所有参与本议案投票审议的股东，均为持股5%以下的中小股东。“所以列示的投票结果本身就是对中小投资者的单独计票结果。”

　　“现在其实不是计票违规的问题，是缺少了这个环节整个股东大会都是违规的，所以股东大会上通过的议案也应当做无效处理。”湖北德馨律师事务所律师刘陆峰告诉时代周报记者，徐财源的起诉书已经上交深圳当地的法院，目前正在等通知。