近两周来，万科与“宝能系”股权之争引发资本市场巨大反响，尽管最终结果未定，不过在那些股权结构分散的上市公司眼中，这场来自大资金方的收购动作俨然成为一个重要启示。

　　多位熟悉上市公司并购重组的专家分析，由于股权架构分散，上市公司被收购风险提升，对股权分散的上市公司来说，需要建立反收购的自我保护意识。与此同时，未来并购重组热潮下，这种通过二级市场购买股票而介入上市公司的资本运作也可能成为公司并购的新方向。上市公司收购商战有望成为股市下一个值得关注的热点。

　　股权分散引发收购危机

　　伴随万科与“宝能系”股权争夺日渐白热化，各方对其背后的收购动因也存在种种猜测，其中股权分散的架构设置成为关注焦点。专家表示，观察过往被金融资本举牌甚至转而成为第一大股东的上市公司可以发现，正是由于这类公司股权分散，这一特点吸引了外部资本的强势买入。

　　“股权分置改革后，大多数上市公司告别了一股独大的治理格局，大股东持股比例出现显著下降趋势。这让很多上市公司都可能面临野蛮人入侵。”中山大学并购重组研究中心教授陈玉罡表示，股权分置改革使得上市公司的股权更为分散，收购方进行敌意收购成为大股东的难度变小，但许多上市公司的控股股东并未意识到持股比例下降之后如何应对“野蛮人”的入侵，于是出现了诸如鄂武商、力合股份、大商股份、万科等等案例。

　　与此同时，上市公司全面邀约制度的修改也成为上市公司遭遇“野蛮人”入侵的重要导火索。陈玉罡介绍，2006年之前，当收购方收购一家上市公司股份的比例达到30%时，收购公司需要实行全面要约，即收购公司需要向全体股东发出一个要约价来收购其全体股东手上的股份，这使得收购方的收购风险很高，特别是对于敌意收购来说。但2006年5月17日修订的《上市公司收购管理办法》将全面要约修改为了“既可以全面要约，又可以部分要约”，使得收购方收购的风险降低，这意味着潘多拉的盒子被打开。

　　在业内看来，股权分散的上市公司需建立反收购意识，要有随时打破敌意收购的措施安排。中伦律师事务所合伙人张诗伟表示，系统性反收购的做法在国内资本市场相对年轻，主要通过股权控制把握、董事会控制、公司资产权益控制以及向相关部门申诉等四个维度来采取反收购保护措施。

　　外部资本介入或成重点

　　实际上，在“资产配置荒”背景下，以险资为代表的金融资本深度介入产业资本，并寻求产业协同效应，正在成为一个趋势。而对于股权分散的上市公司而言，这意味着可能随时面临外部资本的强势介入。结合近期市场表现看，不少低估值的优质蓝筹股表现活跃，被视为险资等资本下一个举牌对象。市场人士预计，未来二级市场将出现更多收购与反收购的商业案例，这会成为市场的下一个热点。

　　国金证券并购重组分析师表示，未来上市公司并购重组将呈现常态化趋势，收购资产的行业也会出现各种行业热点轮动现象，同时跨界并购也会持续增长。尤其值得注意的是，注册制实施之前，壳价值的提升也会令上市公司资本平台成为稀缺标的，从而引发二级市场协议收购、举牌收购现象增多，这或预示着资金方出资购买上市公司股份而成为大股东的案例将逐步增多，并购重组市场将出现一个三维并购的新模式。

　　业内人士分析，目前一些大股东持股比例低、流通股数量大、股票净资产与二级市场股价差距小、品牌发展潜力大的上市公司更有可能引起收购方注意。（记者 张莉）

　　作者：张莉