万科股权争夺战仍在延续，其造成冲击之大，目前看来似乎已引起了深交所[微博]以及保监会的关注。

　　据观点地产新媒体查阅最新报道显示，就在近日，针对险资管理风险的问题，保监会印发《关于加强保险公司资产配置审慎性监管有关事项的通知》，针对当前部分公司期限错配、成本收益错配的情况，要求其进行压力测试，保监会将加强审慎性评估。

　　12月15日晚间，超时逾20个小时的钜盛华正式就深交所12月10日发送的关注函做出回复。从公告内容看，钜盛华回复的逻辑虽不完美，但至少看不出有重大缺陷。

　　其中，对于深交所关注的增持万科的信息披露、资金来源、是否拥有七个资管计划的行使表决权等焦点问题，钜盛华表示，举牌万科A合共4.969%股份所支付资金总额约96.52亿元，其中本公司出资32.17亿元，资管计划优先级按照1：2的杠杆比例出资64.34亿元。

　　在一并披露的万科A详式权益变动报告书(修改稿)中，前海人寿系继续保留原来的说法：未来12个月内不排除进一步增持或减持上市公司股份的可能性。

　　现在又轮到万科有压力了。这种压力来自外部及内部的拷问：万科要不要抵抗？要怎么抵抗？

　　值得玩味的是，12月14日，万科周刊发布了6个“烧脑”的段子。其中《蜜蜂的寓言》描述了一窝蜜蜂和一头黑熊之间的战争，篇末蜜蜂引来“北极之王”白熊与黑熊大打出手，“毒刺蜂”“友蜂”也赶到加入战斗。

　　万周的段子让诸多业内人士都当起了福尔摩斯：安邦保险=白熊，毒刺蜂=毒丸计划，友蜂=其它一致行动人——这是股权争夺战反击走势的暗示？这些猜测目前未得到官方回复，但万周君历来喜欢用春秋笔法，“微言大义”也是众所周知的事情。

　　前海人寿系的遭遇战

　　根据万科详式权益变动报告书披露，前海人寿于7-8月间分别大幅买入6.56亿股、8020.38万股；钜盛华则于1-12月分别买入4.50亿股、4.76亿股、6499.69万股、4.84亿股。仅按最低成交价算，前海人寿系这几番举牌耗资近300亿元。

　　12月4日，钜盛华再次透过资管计划集中买入5.49亿股，取得万科4.969%股份，支付资金总额96.52亿元。至此，前海人寿系累计持股万科20.008%，累计耗资至少396.52亿元。

　　有消息指，前海人寿系举牌万科动用了如此高的资金，主要由于运用了多路杠杆资金，从而提高了资金运作效率。而正是由于其赖以获取资金来源的杠杆操作，如今成为外界主要诟病之处。

　　据相关统计，自7月16日至12月8日，前海人寿共有深圳粤商物流、深粤控股、凯诚恒信仓库、华南汽车交易中心、钜盛华5家股东将其股份质押给银行、信托，累计质押31.05亿股。

　　同时11月11日，钜盛华将持有万科股份9.26亿股中的7.28亿股质押给鹏华资产，占万科总股本6.59%；11月30日，宝能投资集团将钜盛华30.98亿股质押给华福证券；12月11日，姚振华再度将所持有的宝能投资集团30%股权质押给东莞银行。

　　前海人寿系高杠杆举牌的举动惊动了深交所。12月10日，深交所向钜盛华发布关注函，要求其就增持万科的信息披露、资金来源、是否拥有七个资管计划的行使表决权等问题在12月14日前作出回应。

　　深交所的举动被外界解读为监管层对钜盛华“将了一军”。直到深交所给出的最后期限第二天晚上，万科正式对外披露了钜盛华针对深交所关注函的回复，其举牌万科的信息细节自此正式浮出水面。

　　钜盛华多次强调，公司未掌握华润在万科的持股是否有变动，无从判断本公司是否已经成为万科第一大股东，因此当时“也没有其它需要披露的事项”。

　　而对于最近一次透过七个资管计划增持万科，其回复就称，该批资管计划存续期均达到2017年或以上，且应按照钜盛华的意见行使万科的表决权。值得一提的是，万科目前的董事会自2014年3月上任，任期三年，期间除非发生变故，否则外人难以更换董事。

　　就资金来源及支付方式方面，观点地产新媒体也了解到，钜盛华最近一次举牌万科累计耗资96.52亿元，其中公司仅自有出资32.17亿元，其余64.34亿元由优先级投资人投资，杠杆比例约为1：2。而2014年全年、2015年1-10月，钜盛华仅分别录得4.41亿元、4.20亿元。截至10月底，该公司货币资金仅22.26亿元。

　　市场人士指，钜盛华质押了大量股份用于举牌万科，资金链一直处于紧绷的状态，加上最新的资管计划设置净值0.8元为平仓线，“若市场行情波动，钜盛华将面临不小的金融风险”。

　　除了深交所，以前海人寿系为首的险资在资本市场的举动也引来保监会对风险管理环节的警惕。近日，保监会印发《关于加强保险公司资产配置审慎性监管有关事项的通知》，针对当前部分公司期限错配、成本收益错配的情况，要求其进行压力测试，保监会将加强审慎性评估。

　　保监会相关部门负责人将矛头直指一些保险公司的部分负债端业务呈现期限短、成本高的特征，如果这部分资金集中投资于股权、不动产等变现能力较差的资产，易产生流动性风险。

　　郁亮“毒丸计划”在哪里？

　　目前，对于前海人寿系所碰到的监管压力，有部分人士认为或万科方面抵抗的反映。当然万科方面不大可能对此事证伪，所以这些声音只能流于猜测。就结果来看，前海人寿系举牌万科暴露了高杠杆的问题，随着深交所、保监会相继出面监管，其继续增持万科的进程或多或少将会受到影响。

　　不过，前海人寿系既然以投资300亿元完成了通向万科董事会的2/3席位获取，剩余部分势必不会轻易放弃。对于面临“生存还是毁灭”选择的万科而言，旁敲侧击收效终究有限，要想化解股权争夺危机，毫无疑问需要想办法获得比前海人寿系更多的武器。

　　万科周刊12月14日刊发了6个小故事，其中一则是《蜜蜂的寓言》，描述了一窝蜜蜂和一头黑熊之间的战争，一个月后蜜蜂引来“北极之王”白熊与黑熊大打出手，“毒刺蜂”“友蜂”也赶到加入战斗。

　　从外界的解读看，在这则寓言中，蜜蜂或意指万科，黑熊意指前海人寿系，白熊则为新近举牌万科5%股权的安邦保险。最终，黑熊面对的是来自蜜蜂、毒刺蜂、友蜂和白熊的攻击。

　　这种解读并非没有根据，万周将白熊喻为“北极之王”，安邦保险作为中国保险行业大型集团公司之一，其首家分支机构便设在北京。《南方周末》此前介绍安邦时称，其集团总部所在地正是位于北京建国门外大街6号的联体建筑。

　　回溯21年前的君万之争，王石[微博]主导的万科管理层通过取得最大股东、君安“新一代”及“中创”等方面的支持，最终使君安等炒家折戟沉沙。如今从万科周刊的“寓言”看来，万科管理层似乎正在重复21年前的动作。

　　如此一来，新的问题便出现了：拥有万科5%股权的安邦保险站位非常重要，究竟是和万科、华润方面(持股约20%)还是和前海人寿系(持股约20%)结盟，还是独善其身？如果安邦保险非万科盟友，万科的箱子里还有哪些工具？

　　万科并没有给出答案，但万科周刊在寓言中写到，蜜蜂将引入“毒刺蜂”抵御黑熊。“毒刺蜂”和长期以来的反敌意收购理想武器“毒丸计划”有相似之义，那么毒刺蜂真意指毒丸计划？

　　观点地产新媒体了解到，毒丸计划的正式名称是“股权摊薄反收购措施”，最常见的形式是一旦未被认可的收购方收购目标公司较多的股份(一般是10%-20%)，除了敌意购股方外其它所有股东均有机会以很低价格买进新股，大大稀释收购方的股份。

　　2005年2月18日，在美股上市的盛大曾宣布通过公开市场收购新浪约19.5%已发行普通股；2月24日，新浪明确表示不欢迎他方购股控制公司，同时公布“毒丸计划”阻击盛大收购。最终，计划的实施导致盛大所持新浪股份从19.5%降至2.3%，收购以失败告终。

　　一位不愿具名的投资者对观点地产新媒体表示，在目前的形势下，万科要想阻击前海人寿系，“毒丸计划”的确是最理想的手段。其分析称，在理想条件下，万科可以允许其它股东大量购入新股，最终稀释前海人寿系现有的20%股权。

　　不过，上述人士续称，按照万科目前2000多亿元的市值，若实行“毒丸计划”涉及到大量的资金，动辄数百亿，究竟华润愿不愿意跟进，盈安合伙人有没有足够资金，以及能否引入实力足够强的其它机构仍是需要考虑的问题。

　　同时，在东方证券房地产首席分析师竺劲看来，美国等境外市场允许上市公司授权管理层无需审批而自行发优先股，因此“毒丸计划”相对容易实施。“国内资本市场的法律法规限制，A股市场通过发行证券等方法使其它股东有机会低价买入公司新股比较困难，推动这项计划存在难度。”

　　早在2008年，深国商面对“茂业系”敌意收购时紧急启动“毒丸计划”，因违反《上市公司收购管理办法》规定而流产。其中《管理办法》明确，被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。

　　竺劲在接受观点地产新媒体采访时认为，对于国内市场而言，“毒丸计划”仍可以通过非公开增发、可转换公司债券等方式运作，但这种金融工具涉及到发行对象、发行定价等核心问题。

　　据其介绍，根据《证券法》规定，非公开增发的发行价格不低于定价基准日前30或60个交易日公司股票均价的90%。若上市公司目前的股价处于高位，增发的代价也大大增加。

　　“对于计划采取非公开增发稀释收购方股权的上市公司而言，哪些增发对象愿意充当‘白衣骑士’，这些对象有没有足够的资金认购，也是上市公司需要认真考虑的问题。”