本报记者 韩迅 上海报道

　　缘何在一夜之间，同样的标的会出现逾5亿元的估值差异呢？

　　近日，停牌7个月的共达电声（002655.SZ）发布交易预案，公司拟合计作价41.2亿元收购西安曲江春天融和影视文化有限责任公司（下称春天融和）100%股权及北京乐华圆娱文化传播股份有限公司（下称乐华文化）100%股权，正式进军影视娱乐行业。

　　而21世纪经济报道记者发现，该收购标的曾出现在互动娱乐（300043.SZ）参股名单中。值得注意的是，春天融和不仅在估值上存在差异，而且其部分交易对方并不对业绩作出补偿承诺，这究竟是为何呢？

　　一天之后估值暴增5.2亿

　　按照预案，共达电声此次拟以发行股份及支付现金的方式购买喀什双子星光文化投资基金企业（有限合伙）（下称喀什星光文化）、杨伟、西安缪创斯普润企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称西安普润）、朱文玖、黄渤、徐铁军、刘和平、管浒和徐兵合计持有的春天融和100%股权，预估值为18亿元。

　　春天融和是国内优秀的精品影视剧资源整合运营商，专注于精品电视剧的投资、制作及发行和电影的投资制作。著名演员黄渤也出现在春天融和的股东名单中，其目前持有春天融和1%的股权，对应的出资额为42.86万元。

　　若春天融和100%股权最后以18亿元成交，黄渤按持股比例即将获得1800万元的转让收益。

　　值得注意的是，春天融和此前曾一度被互动娱乐参股。

　　12月4日，互动娱乐表示，公司拟向喀什星光文化及其指定的渤海国际信托出售公司持有的春天融和29.23%股权。根据相关评估报告，春天融和100%股权截至2014年12月31日的评估价值为11.26亿元。双方参考前述春天融和的评估价值，协调确定春天融和 100%股权的整体估值为不超过12.8亿元，对应春天融和29.23%股权的交易价格为3.89亿元。

　　21世纪经济报道记者注意到，共达电声发布重组预案的时间为12月5日，也就是说，仅仅相差一天的公告中，春天融和的估值从12.8亿元突增至18亿元，试问这5.2亿元的预估值是从哪里估出的呢？

　　“我不清楚这个估值差距，董秘王永刚也不在。”12月14日，共达电声证券部一位工作人员向21世纪经济报道记者表示，她并不了解具体的收购草案，但可以给证券事务代表孙成宇发邮件进行采访。截至发稿前，21世纪经济报道记者尚没有得到孙成宇的回复。

　　实际上，在互动娱乐的预案中，截至2014年12月31日，春天融和评估值为11.25亿元。春天融和承诺2015年-2017年实现的净利润分别不低于1.123亿元、1.368亿元和1.773亿元，对应2015年-2017年市盈率分别为10.02倍、8.22倍和6.35倍。

　　在共达电声此次的预案中，春天融和承诺2016年-2018年“扣非”净利润分别不低于1.4亿元、1.8亿元和2.25亿元。以18亿元预估值计算，春天融和对应的2016年-2018年市盈率分别是12.86倍、10倍、8倍。显然，共达电声收购春天融和的估值，要比互动娱乐给出的市盈率高出数倍。

　　黄渤等部分股东不承诺业绩了

　　根据交易预案披露，2015年11月20日，喀什星光文化由3个合伙人共同出资设立，喀什双子作为普通合伙人，共达电声、彭小玲作为有限合伙人。今年9月30日和12月2日，喀什双星文化与互动娱乐签署股权收购协议，拟收购春天融和约53%股权，但截至目前，上述收购还没有完成。

　　上述交易预案显示，春天融和2013年、2014年和2015年1-9月的净利润分别是4845.91万元、7610.20万元和2503.24万元，

　　21世纪经济报道记者注意到，互动娱乐2014年8月发布的公告显示，春天融和原股东承诺，春天融和2014年、2015年、2016年和2017年实现的净利润分别不低于8000万元、1.04亿元、1.35亿元、1.75亿元。

　　实际上，春天融和最终在2014年只完成了7610.20万元，并没有达到“不低于8000万元”的业绩承诺。

　　即使是向互动娱乐的业绩承诺，春天融和2015年业绩已经有了两个版本，即2014年8月承诺的1.04亿元和2015年3月承诺的1.123亿元，而春天融和今年前三季度的净利润是2503.24万元，几乎不可能完成上述任何一个业绩承诺。

　　“如果今年也完不成业绩承诺，这意味着春天融和2014年和2015年均没有兑现业绩，且还处于下滑阶段。”一位券商传媒娱乐行业研究员告诉21世纪经济报道记者，互动娱乐从2014年8月耗巨资投入，再到今年12月宣布转让股权，“如果春天融和正是业绩高速增长，互动娱乐显然是不会放手的。”

　　2015年业绩已经难以兑现，春天融和2016年-2018年实现承诺业绩的保障措施又是什么呢？

　　从共达电声的预案来看，春天融和的部分原股东对实现承诺业绩似乎也信心不足。春天融和的股东中业绩承诺人只有杨伟、徐铁军及朱文玖三个人，三者合计持股比例为23.2661%。

　　但是，在互动娱乐的预案中，春天融和的业绩承诺方包括14位股东，合计占春天融和58.85%左右。为何9个月前参与业绩承诺的黄渤、徐铁军、刘和平、管浒、徐兵和西安普润，此次在转让给共达电声的合同中却不愿意参与业绩承诺了呢？21世纪经济报道记者注意到，共达电声在此次预案中并没有向投资者披露“业绩补偿金额未全面覆盖且占比较低的风险提示”。(编辑 周松清)

　　作者：韩迅