□李香才

　　天山纺织12月13日晚公布重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）。通过本次交易，天山纺织将原有盈利能力较弱的毛纺织及矿业业务和资产置出，同时置入嘉林药业，转型进入医药行业。嘉林药业则实现借壳上 市，美林控股将取代凯迪投资成为天山纺织第一大股东。张湧取代新疆国资委，成为天山纺织新的实际控制人。

　　嘉林药业借壳

　　根据方案，天山纺织以截至2015年4月30日经审计及评估确认的全部资产与负债作为置出资产。其中，置出资产中等值于79875万元的部分与美林控股持有 嘉林药业47.72%股权中的等值部分进行资产置换；置出资产剩余部分则直接出售予天山纺织现有控股股东凯迪投资，凯迪投资向天山纺织支付1.19亿元对 价购买。置入资产超过置出资产中置换金额的差额部分约75.7亿元，由天山纺织向嘉林药业全体股东发行股份购买。天山纺织现有控股股东凯迪投资和凯迪矿业 合计向嘉林药业控股股东美林控股转让7500万股股票。

　　与此同时，天山纺织拟采用定价方式非公开发行不超过1.52亿股股份募集配套资 金，总金额不超过15.09亿元。募集配套资金拟用于嘉林药业有限公司制剂生产基地建设项目、天津嘉林原料药生产基地及研发中心建设项目、心脑血管及肿瘤 等领域治疗药物的研发及企业研发技术中心研发平台改造提升项目。

　　本次交易前，天山纺织控股股东为凯迪投资，实际控制人为新疆国资委。本次 交易完成后，美林控股将直接和间接合计持有天山纺织32.78%股份，为天山纺织第一大股东，张湧成为实际控制人。本次交易中，拟置入资产的评估值为 83.69亿元，占天山纺织2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额20.32亿元的比例为411.91%，超过100%；本次交易完成后，上 市公司实际控制人变更为张湧。本次交易构成借壳上市。

净利润7.21亿元，年均利润增长率34.59%。

　　根据方案，此次拟置入的嘉林 药业账面价值为12.14亿元，采用收益法的评估值为83.69亿元，评估增值率为589.5%。天山纺织称，评估增值较大主要是因为收益法评估是从企业 未来获利能力角度考虑，反映的是企业各项资产的综合获利能力；而账面价值是从资产取得时途径考虑，反映的是企业现有资产的历史成本。嘉林药业是国内医药行 业领先企业，其核心产品阿乐在国内调血脂药物领域市场占有率排名前三，预计未来仍将保持较快的发展速度，未来收益能力持续增强，从而使得收益法评估结果较 净资产账面值出现较大增值。