龙泉股份(002671.SZ)于9月30日发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，拟以15.01元/股的价格定增1665.56万股，外加2.5亿元现金收购新峰管业100%股权，此次合计5亿元的收购价格相比新峰管业账面净资产溢价120%。根据上市公司发布的公告信息，本次增发事项已于10月29日被证监会[微博]正式受理。

　　对于新峰管业而言，虽然本次收购价格溢价了120%看似不高，但该公司最近两年的盈利能力却令人堪忧，不仅2013年、2014实现销售收入金额呈现下滑趋势(分别为21037.89万元和19391.98万元)，且2014年实现的1556.09万元净利润也不足2013年的2881.04万元的六成，呈现出明显的业绩下滑状态。

　　与此同时，新峰管业还面临着大量产能过剩的尴尬局面。根据收购报告书披露的相关信息，该公司早在2013年就已经形成了金属管件产品6000吨的年生产能力，然而在2013年到2015年1~5个月期间的实际产量却仅有3095.05吨、3308.11吨和1188.25吨，产能利用率分别为51.58%、55.14%和47.53%。而与产能利用率低下相对应的是，新峰管业有大量生产设备处于闲置状态，这些机器设备带来的折旧费用在时刻抵消着该公司的利润，使得该公司的盈利水平始终在低位徘徊。极低的产能利用率也凸显出新峰管业主营产品的销售环境存在着很大问题需要解决。

　　是否廉价侵占国有资产？

　　新峰管业成立于1988年，其前身为无锡市新峰石化管件厂，是由国营无锡市梅园茶果场建办的全民所有制福利企业，国有资本占58.86%股权。2011年9月，梅园茶果场将所持国有股权全部转让给4名自然人。让人疑惑的是，这次国有资本退出的价格极为低廉，“约定将经界定的净资产3836252.95元转让给后者，转让价格实行优惠价，优惠后的转让价格为2314533元。”这意味着国有资本在此次转让过程中折价了152.17万元，等同向4名股权受让人打了6折，白送了152.17万元。

　　从收购报告书披露的信息来看，针对此次国有资产转让事项，并没有获得任何针对性的批复文件，该公司直到2010年和2011年才分别拿到了无锡市人民政府和江苏省人民政府办公厅下发的批复，属于典型的“事后补窟窿”行为。试问新峰管业的原股东国营无锡市梅园茶果场，在当年没有拿到任何批复性文件的时候，凭什么将新峰管业股权折价卖给自然人？将近4成的折价依据又是什么？

　　毛利率变动异常？

　　新峰管业在今年前5个月的产品销售同比状况并不乐观，当期实际销量仅为1156.9吨，仅相当于2014年实际销量3091.99吨的37.42%，明显落后于时间进度，存在销售下滑的问题。然而同期该公司的销售收入表现却强劲，当期实现销售收入9582.48万元，相当于2014年全年实现收入金额19391.98万元的一半，一举扭转了同比下滑的状态，成为该公司财务数据当中为数不多的“亮点”之一。但问题在于，这个“亮点”本身疑点重重。

　　新峰管业今年前5个月的销售收入表现明显好于产品销量，得益于该公司产品销售价格的大幅提升。根据收购报告书披露的信息，该公司在今年前5个月的平均产品销售单价高达8.28万元/吨，相比2014年的6.26万元/吨增幅了32.24%，由此才使得公司避免了销售同比下降的窘境。再来看看新峰管业主营产品的成本构成方面，该公司产品生产所需的主要原材料为不锈钢，这项材料占到该公司所需全部生产材料的比重高达近80%。在今年前5个月中，不锈钢材料的价格并没有出现增长，这体现在新峰管业产品的成本数据当中便是，该公司的三大类产品单位生产成本均没有出现显著增加。

　　一方面是产品平均销售价格出现了三成以上的增长，另一方面的各类型产品的单位生产成本均没有出现显著增长，这势必应当导致新峰管业的产品销售毛利率出现大幅增加，增幅至少高达30个百分点才对。

　　然而事实上，根据收购报告书披露的信息，新峰管业今年前5个月的毛利率为50%，同比2014年的43.77%仅增加了不到7个百分点，这与前文推算的结论存在明显差距。这自然令人怀疑，新峰管业实际的产品平均销售价格并没有出现很高的增长。换言之，新峰管业虚报了产品销售单价，进而导致虚增了销售收入。

　　巨额采购无需支付对价？

　　根据收购报告书披露的数据，新峰管业2014年从供应商处采购商品的总金额高达10086.88万元，然而当年该公司的实际采购支付货款仅为9177.22万元，这体现在现金流量表的“采购商品、接受劳务收到的现金”科目当中，两组数据相差了大约900万元。在正常的财务逻辑下，这900万元的采购付款差异金额，应当体现为新峰管业应付款项余额的增加。

　　然而事实上，根据资产负债表显示的数据，新峰管业2014年末的应付票据和应付账款科目余额分别为3204万元和4467.36万元，合计的应付款项余额仅为7671.36万元，而在2013年末时这两个科目的余额还分别高达5478万元和3533.05万元，合计就是9011.05万元的应付款项。

　　对比下来可以发现，新峰管业的应付款项余额在2014年中不仅没有增加，相反还出现了将近1400万元的下降，但这与前文所述的该公司当年采购付款差异存在明显矛盾，这意味着该公司存在超过2000万元的采购，既没有实际支付采购款项，也没有未来进行支付的义务，难道这些采购来的巨额商品是新峰管业的“免费午餐”？

　　再来看2015年前5个月的财务数据，新峰管业当期的采购总额为3402.79万元，而同期“采购商品、接受劳务支付的现金”金额却仅为2978.99万元，也比采购总额少了数百万元；然而当期末该公司的应付票据和应付账款余额却分别仅为2563万元和4152.34万元，相比2014年末的余额双双出现了下降。很明显，这又是违背了采购付款逻辑的。

　　在新峰管业披露的财务数据当中，连续两年出现了这样的财务矛盾，涉及金额高达3000万元以上，超过了该公司期末净资产金额的十分之一，如何不令人心存忧虑呢？

　　能源消耗存在异常

　　此外，新峰管业生产过程中的能源消耗表现也存在异常，值得关注。根据收购报告书披露的相关信息，该公司2014年的金属管件产品产量为3308.11吨，相比2013年的3095.05吨，出现了明显增加，增幅大致在7%左右。对于新峰管业而言，主营产品的种类和生产流程没有发生过任何变化，因此在正常情况下，该公司生产过程中所需能源消耗量，应当与其产品的生产规模呈现同比变动。然而事实上，根据收购报告书披露，新峰管业2014年的三大类能源消耗数量，同比2013年均出现了较大幅度的增加，其中增幅最小的耗电量也在10个百分点以上，而天然气和水的消耗量，同比增幅都将近三成。

　　由此可见，2014年度的能源消耗表现，与该公司当年的产品实际产量增幅之间，存在着大约20个百分点的差异，这对于生产流程并未发生变化的新峰管业而言，实在是非常令人费解的，难免产生怀疑此项数据的真实性。■