本报记者 彭小东 上海报道

　　上市15年，易主8次。地处山西太原的山水文化（600234.SH），可谓资本市场上最会“变脸”的上市公司之一。

　　“上次是两名律师掌控公司，这次是深圳商人。”一位多次持有*ST天龙（即山水文化前身）的投资者对21世纪经济报道记者感慨，公司换了七八次大股东也没能厘清债务、诉讼问题，仍只能靠收房租和政府补贴续命。

　　梳理山水文化十多年的坎坷历程发现，山水文化频繁变更大股东，主要有三种情况。一是公司亏损严重，大股东无奈卖壳；二是大股东无力偿债，持股被司法划转；三是协议转让，让出上市平台。

　　11月3日晚抛出的定增方案，意味着公司可能又要迎来第八次易主，深圳商人邓俊杰将成为山水文化新的实际控制人。他能否扭转山水文化困境？

　　对此，山水文化目前实际控制人之一徐永峰不愿过多评述，同时作为一名律师，他对21世纪经济报道记者表示，他与另一位同为律师的实际控制人，正在努力解决公司亏损、“非标审计报告”等问题。

　　迎第八次易主

　　自2000年上市以来，天龙集团（山水文化前身）就命运多舛，上市两年就披星戴帽。而今年之后，其或将再次面临被实施退市风险警示的窘境。

　　山水文化在2014年亏损1091.40万元的情况下，今年前三季度又再度亏损1422.22万元，而按照有关规定，如果连续两年亏损将触及“戴帽规则”。而令其雪山加霜的是，审计机构认为公司收入来源依赖于房屋租赁，对山水文化2014年年报出具了“非标审计报告”意见。

　　但2015年业已到了11月，而能够使得公司避免“戴帽”的经营转机并未改变。

　　从公开披露的信息看，徐永峰和他的另一位同为律师的实际控制人正计划采用定增募资的方式，一方面降低公司沉重的财务成本，一方面修缮用于出租的房产——天龙大厦，而房租收入则是目前公司收入的主要来源。

　　对于投资者来说，这份定增方案另一重要看点则是山水文化可能将迎来第八次易主。地处深圳的新鸿鹄科技（下称“新鸿鹄”）将以19.51%的持股比例成为新的大股东，新鸿鹄控股股东邓俊杰成为山水文化新的实际控制人。

　　而这一次资本运作仅仅距离两位律师掌控山水文化只有四个多月。

　　职业律师徐永峰、林岳辉在2015年6月，分别接受原第一大股东黄国忠、第二大股东北京六合委托，他们合计持有山水文化表决权的18.82%，成为新的实际控制人。

　　这在资本市场上颇为少见。他们接手被市场解读为原第一大股东、第二大股东寻找“代言人”，后者欲通过两位律师之手，厘清法律问题，为后续重组转型做准备。

　　“黄总（指黄国忠）会和我们沟通，但不会影响我们。”徐永峰对21世纪经济报道记者说，前述两大股东的股票虽然都处于冻结状态，但是他们行使投票等权利不受影响。他认为，可能只影响股票处置问题，但是他们现在没有这方面考虑。

　　记者梳理发现，律师入主已经是山水文化上市以来第七次易主。此前的十多年时间里，山水文化还有过六次易主。

　　在上市后的第一年（即2001年），原太原市国有资产管理局撤销，相应职能划归太原市财政局，天龙集团（山水文化前身）的大股东也因此发送了变更。

　　2003年，天龙集团因为连续两个年度（2001年、2002年）出现亏损，公司股票被实施退市风险警示，股票简称变为“*ST天龙”。此后，公司股票简称一直在“*ST天龙”、“ST天龙”、“*ST山水”等之间变更，其间历经两次司法划转、二次股权转让、一次战略协议签订，完成了五次易主。

　　其中，第三任大股东东莞金正数码曾注入视频资产，使天龙集团扭亏为盈。但好景不长，在时任东莞金正董事长万平因挪用资金入狱后，山水文化再次陷入困境。直至2012年7月，公司主营业务停滞，依靠收房租度日。

　　“有如此多的司法划转、协议转让，可能是因为历史问题太多，债务繁重，大家都不想接这个烫手山芋，能转让则转让。”前述多次重仓持有*ST天龙的投资者说。

　　拟收购游戏资产

　　在主营业务停滞之后，山水文化的日子越来越不好过，财务成本成为巨大的压力。

　　截至2014年12月31日，上市公司总资产4.69亿元，总负债3.84亿元，资产负债率高达81.84%。截至2015年9月30日，上市公司总资产4.60亿元，总负债3.89亿元，资产负债率高达84.62%。

　　“资产负债率较高，财务成本沉重。”山水文化并不讳言目前的困境，表示公司目前逾期债务较多，使公司面临较多的诉讼事项，诉讼风险较大，且公司资产基本处于查封冻结状态。

　　在此情况下，公司原第一大股东黄国忠、第二大股东北京六合曾试主导山水文化转型为旅游文化，实施定增以缓解公司之困。但由于两位股东本身债务、诉讼缠身的真相被媒体揭露后，这一计划流产。

　　此后，他们又联手筹划向游戏领域转型。2014年9月，山水文化拟以现金方式收购成都掌沃无限100%股权，并与成都掌沃无限签订了相关股权转让协议。2015年1月，又拟向9名特定投资者发行股票，募集资金40.3亿元收购广州一家游戏公司。

　　遗憾的是，这两次转型都未能成功。不过值得注意的是，前述一系列资本运作背后，公司股价的震荡幅度高于大盘，从前述两大股东入主时的10多元，飙升至今年六月的三十多元，最后到此次停牌前的收盘价10.71元/股。

　　11月3日晚，山水文化再次宣布了向游戏行业转型的进展，拟通过收购逸趣科技进入游戏研发与运营领域。公司称，为了减少业务转型期的风险，双方协商后，将逸趣科技收购项目从非公开行方案中剔除，改由新鸿鹄科技协向公司提供无息借款完成收购。

　　公开信息显示，提供无息贷款的“金主”邓俊杰持股的公司包括从事创业投资、实业投资、物业管理等方面，但并没有游戏方面资产。

　　为了打消投资者的顾虑，邓俊杰执掌的新鸿鹄科技表示，在上市公司完成收购逸趣科技后的三个会计年度内，如果逸趣科技在任意会计年度无法实现当年的承诺利润，上市公司通过内部决策程序后可以原收购价转售给新鸿鹄科技。

　　作者：彭小东