天瑞曲线收购职工股份 或触发要约收购山水水泥

　　山水水泥(00691，HK)收购案再曝新的内幕。

　　11月27日深夜，山水水泥公告称，天瑞集团及其关联方通过多位个人及多家公司向山水水泥第二大股东山水投资的若干小股东支付共超过5亿元的款项。

　　《经济参考报》记者获得的最新证据材料表明，曾被央企、台企联手阻击控制山水水泥董事会的大股东天瑞集团，通过变相收购山水投资股权等方式获得山水水泥超过30%的投票权，或已触发强制全面要约收购。

　　记者调查发现，极力促成上述交易的是山水投资原6名小股东。今年5月底，山水投资曾推出信托股份变现方案，引进中国建材收购职工通过信托持有的山水投资股份，在100多名职工将股权出售给中国建材后，山水投资的6名小股东以“不应该转让给第三方”等理由向香港法庭申请禁制令。

　　在禁止山水投资职工股东将股权出售给中国建材的同时，上述6名小股东却协助天瑞集团“曲线”收购山水投资的职工股权。

　　有证据材料显示，今年8月，天瑞集团将总额5.14亿元的资金分别汇入赵苗连、陈巧利以及曹萍的账户内，随后该资金迅速被转至袁启亮、郭军社、张少杰、张明轩、李桂梅以及赵博名下，接着，该资金又在山水投资原6名小股东的协调下，被转入至王吉顺、马军、田淑玉、赵宏波、郝广祥、金延智、刘德权、田金清、付元伟以及李文军账下。

　　有关方面查实，最终该笔资金被用于收购职工所持有的部分山水投资股份。据了解，天瑞集团出资曲线收购的职工持有的山水投资的股权比例大约为30%，为实质上的山水投资单一第一大股东。但对此“曲线”收购，天瑞集团并未按照规定发布公告。

　　目前，河南天瑞拥有山水水泥28.16%的股权，为第一大股东。山水投资持有山水水泥25.09%的股权，此外，亚洲水泥与中国建材分别持有山水水泥20.96%、16.67%的股权。

　　“天瑞集团直接持有的山水水泥股权加上实质控制的山水投资在山水水泥的投票权，天瑞集团实质控制的山水水泥的投票权已经超过30%，根据香港《公司收购及合并守则》的规定，天瑞集团或已触动强制全面要约收购。但至今，天瑞集团既没有对外发布公告，更没有向其他股份持有人提出要约收购。根据香港的法律规定，在此情况下，天瑞集团无权改变山水水泥董事会。”一位香港本地的证券界律师表示。

　　天瑞集团宣传部负责人张晓凡对《经济参考报》记者表示：“你看网上山水的的公告吧，对此不清楚。”

　　在接受《经济参考报》记者采访时，山水水泥相关负责人表示，天瑞集团这样的行为构成或可能构成违反香港及其他司法管辖区的法律、法规或守则，公司已采取措施将该等事项向有关部门报告，并可能采取进一步行动以保护本公司及其股东的利益。

　　山水水泥11月27日公告称，山东山水水泥集团于2015年11月26日在山东济南市对天瑞集团股份有限公司提起诉讼。来自法院系统的信息显示，该案将于2016年1月25日开庭。