□本报记者 沈佑荣

　　数十页的举报信，矛头直指*ST新梅(600732.SH)及其大股东上海兴盛实业集团(简称兴盛实业)。

　　上周，身陷*ST新梅股权争斗的兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司等6家企业(简称兰州鸿祥及一致行动人，市场称“开南帮”)向长江商报独家举报称，*ST新梅原第一大股东兴盛实业、荣冠投资及其实控人张兴标、全美苹夫妇和其女张静静等虚假重组、恶意违规减持，从而掏空上市公司。此外，上述被举报人还存在关联交易及操纵股市嫌疑。

　　11月10日，“开南帮”一高姓代表向长江商报记者历陈兴盛实业联手泽熙系徐翔及南江集团违规减持、疯狂套利行为。

　　对此，经过一周的调查，长江商报记者辗转调查发现，在2012年12月至2013年3月短短4个多月，兴盛实业疯狂减持后，持股比由57.52%猛降至8.5%。此间，*ST新梅推出高送转、卖地买酒，引入南江集团，大炒石墨烯，在二级市场上，股价涨幅超过128%。初步统计发现，兴盛实业套现金额高达11.61亿元。

　　此外，长江商报记者还发现，兴盛实业疯狂减持过程中，南江集团好似一名群众演员，帮其托底。此外，在华丽家族、乐通股份与*ST新梅身上，均有私募大佬徐翔与南江集团身影。

　　不过，11月14日，*ST新梅回应长江商报记者称，“开南帮”的举报中很多内容属捏造，公司此前已就大部分内容做过澄清。至于记者提及的南江集团及徐翔等问题，*ST新梅称，投资者投资上市公司出于何种原因或理念，除股东履行披露信息外，公司并无特殊渠道知晓。

　　被举报恶意掏空上市公司

　　“开南帮”向长江商报独家发出的这封举报信，内容直指被举报对象涉嫌操纵股市、恶意掏空上市公司等诸多行为。

　　举报信中称，2013年2月1日，上海新梅董事会通过与兴盛实业进行关联交易的两项议案，即“卖房买酒”：上海新梅收购兴盛实业所持有喀什中盛创投有限公司(简称中盛创投)100%股权，收购价2.73亿元；同时，上海新梅将子公司江阴新兰房地产公司(简称江阴新兰)55%的股权转让给兴盛实业，转让价3.49亿元，上海新梅将获得约7600万元净收入，但该方案被临时股东大会否决。该方案后被调整为上海新梅收购中盛创投100%股权，收购价3035.3万元，同时向兴盛实业出售江阴新兰55%股权，价格1020.86万元。

　　修改后的方案获得通过，这样一来，上市公司原本可获得7600多万元变成倒付2014万元，损失高达9614.44万元。

　　此外，举报信还列举了三项损害上海新梅利益的行为。

　　去年7月24日，上海新梅将江阴新梅豪布斯商业项目托管给无实际运营能力的迪诺曼(苏州)科技服务公司，期限15年，而在初期30个月内免收任何经营及租金收入，价值约4000万元。当时，这是上海新梅最主要资产，总投资4.5亿，可售房产面积为2.60万平方米，委托经营面积为4.42万平方米。

　　同是这个项目，举报信称隐藏了不可告人的经营漏洞。上海新梅对外宣称房子成本8000多元/平方米，售价7600元/平方米，卖一套亏一套。但举报者了解到，房产成本仅5000多元/平方米。

　　还是这个地产项目，上海新梅主动承揽项目对兴盛实业1.64亿元债务。根据上海新梅与辅仁集团约定，宋河酒业未如期上市，今年11月，公司可获得辅仁集团回购款及利息1.836亿元。而在今年7月22日，上海新梅披露向兴盛实业申请财务资助关联交易公告，承揽江阴债务。如此一来，无需股东大会审议，回购款尚未到手就已被瓜分。

　　“类似的关联交易、上市公司向大股东输送利益、转移上市公司资产行为还有很多。”11月10日，“开南帮”高姓代表向长江商报记者称，*ST新梅连续两年亏损共计6000万元，面临退市风险。陷入如此境地，是被举报人长期不努力经营公司，热衷于炒作股票套现，侵占公司利益所致。

　　公开信息显示，上海新梅董事长、法定代表人张静静系兴盛集团董事长张兴标之女，上海新梅董事王承宇系兴盛集团财务总监。

　　对此，上海新梅回应长江商报记者称，“开南帮”举报的很多内容属捏造。至于“卖房买酒”，系因再融资和重组实际暂停、市场恶化情况下作出的积极应对，置出的江阴新兰是因政府规划瑕疵无法开发，兴盛实业接手后，至今未解决。

　　4个月疯狂套现11.61亿

　　虽然“开南帮”举报的内容有待进一步查证，或需相关部门出面调查才能弄清，但兴盛实业短短4个多月疯狂套现11.61亿元已是不争事实。

　　公开资料显示，2003年，兴盛实业以2.3亿元价格受让上市公司上海新港66.56%股权，后经资产重组，上海新港改名为上海新梅。2005年11月18日，股权分置改革后，兴盛实业持股比调整为57.52%。

　　2009年底到2010年一季度，兴盛实业出售了420万股，但仍持有55.83%股权。但2012年底至2013年一季度，兴盛实业踏上抛售股权之旅。

　　2012年11月30日，兴盛实业的公司分立计划完成，新设荣冠投资。兴盛实业将7000万股无限售流通股划转荣冠投资后，兴盛实业持股27.47%，荣冠投资持股28.23%，控股股东变更为荣冠投资，实控人仍为张兴标。

　　公司分立股权分拆刚刚完成，上海新梅就发布了10送8股派1元高送转分红方案，这也是迄今为止上海新梅唯一次分红。

　　2013年2月，上海新梅宣布转型，推出至今仍饱受诟病的“卖房买酒”方案。紧接着，荣冠投资就试探性地出售39.96万股，兴盛实业则公告抛售了1200万股。

　　“卖房买酒”方案尚未定型，上海新梅又引进战略投资者，宣布进军石墨烯的南江集团以2亿元受让兴盛实业2000万股，兴盛实业持股比降至14.57%，南江集团持股8.06%，成为第二大股东。上海新梅由此傍上了石墨烯概念而被狂炒。

　　长江商报记者查询发现，从2012年11月至2013年3月，上海新梅股价坐上了火箭，涨幅超过128%，最高达12.83元。

　　但是，随着兴盛实业与荣冠投资交替抛售，股价步入下跌通道。到当年3月26日，荣冠投资经过9次抛售，股权全部清空，兴盛实业持股也降至8.5%的历史低点。

　　长江商报初步计算发现，疯狂减持后，兴盛实业股权由57.52%降至8.5%，套现资金约11.61亿元，加上1.42亿分红，兴盛实业共获得13.03亿现金。

　　对于兴盛实业套现，“开南帮”还称，兴盛实业分立套现，实乃搞障眼法，通过分立公司转移套现资金。

　　上海新梅则表示，兴盛实业一直依靠自身业务积累支持上市公司。2010年前，上市房企不存在再融资障碍时，兴盛实业也从未利用公司“圈钱”做大自己，迄今为止，通过银行委托贷款给公司的现金支持保有近2亿元。兴盛实业减持目的包括为上市公司战略转型筹集资金，以及改善自身财务状态。所谓套现资金用于操纵股票，兴盛实业表示没有实力也没有精力专注二级市场投资。

　　此外，其还回应称，兴盛实业减持期间的信息披露，上海证监局在上海新梅现场检查期间也予以了关注。

　　背后泽熙徐翔魅影隐现

　　纵观兴盛实业疯狂套现过程，泽熙系掌门人徐翔若隐若现，这似乎与南江集团不无关联。而兴盛实业的减持路径与南江集团减持华丽家族如出一辙。

　　公开信息显示，南江集团曾是华丽家族第一大股东。2011年，南江集团分立分拆华丽家族股权，随即大规模减持。在受让上海新梅股权之前，南江集团已经套现30亿元。与此同时，南江集团宣布进入石墨烯产业。

　　左手大笔减持华丽家族套现，右手大幅增持同一城市的地产类公司，南江集团在闹腾什么？

　　曾有市场人士分析，这是南江集团与私募大佬徐翔之间的一场资本交易。在南江集团减持华丽家族时，徐翔抬高股价帮南江集团高位套现。为回报徐翔，南江集团以石墨烯概念托起徐翔手中另一只重仓乐通股份。当时，徐翔在乐通股份上下了大注，南江集团为该股编织石墨烯光环后退出。

　　2013年1月25日，乐通股份发布公告称将与“宁波墨西科技”设立合资公司，研发石墨烯油墨、功能性涂层产品。而在南江集团官网上，宁波墨西科技属其控股公司。在石墨烯概念渲染下，乐通股份一月内大涨227%。

　　长江商报记者调查发现，南江集团与泽熙系关系颇为密切。早在2010年，泽熙系就是华丽家族前十大流通股股东。如今，泽熙系晋升为华丽家族第二大股东，持股5.62%，仅次于南江集团7.12%。

　　有人猜测，在石墨烯上尝到了甜头，南江集团想携手徐翔再在上海新梅身上炒作一把。

　　上海新梅2012年半年报显示，徐翔曾是第二大流通股股东，持股1.29%，到2013年一季度，徐翔仅持股0.30%。在上海新梅身上，徐翔亏得很惨。

　　或是南江集团想法与兴盛实业不谋而合，于是乎，高送转、石墨烯、卖房买酒等概念密集推出，随着股价暴涨，徐翔彻底退出，兴盛实业疯狂套现。

　　长江商报记者发现，承诺期刚过，南江集团就清场走人。在上海新梅身上，南江集团亏损1300万元，似乎是“打酱油”的老好人。

　　有券商人士猜测，南江集团出手，除了拉徐翔一把外，还可能有来自获利丰厚的兴盛实业私下补偿。

　　此前，曾有消息称，早在2009年，兴盛实业秘制了一份100页私通私募的“坐庄计划”，只是被蒙面庄家搅了局，未吸足筹码的私募深陷其中。

　　对此，有人猜测，兴盛实业“私通”的私募就是泽熙，这也能一定程度上解释南江集团、兴盛实业与泽熙联手炒作上海新梅的原因。

　　不过，长江商报记者并未获得权威证实。

　　上海新梅称，二级市场投资者出于何种原因或理念投资上市公司，除股东披露信息外，上市公司并无特殊渠道知晓。

　　*ST新梅沦为壳资源 重组游戏“有点悬”

　　三重诉讼尘埃未定致跨界重组受阻，公司营收不足5000万元仅剩23人

　　□本报记者 沈佑荣

　　目前正深陷三重诉讼中的*ST新梅，再一次成为舆论焦点。

　　11月9日，停牌两个多月的*ST新梅简要披露了公司战略转型方向为特殊机械行业和影视文化行业。这已是近三年来*ST新梅推出的第四次战略转型之举，而前三次均以失败告终。

　　长江商报记者查询发现，大股东兴盛实业并未涉及上述两个行业资产，此轮重组可能引进第三方，并向兴盛实业配套融资。

　　值得重点关注的是，*ST新梅深陷三重诉讼的宫斗尚未尘埃落定，第一大股东之争及重组斗法仍在轮番上演。

　　湖北忠三律师事务所一律师告诉长江商记者，*ST新梅重组决议须经股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过才能得以实行，该决议能否通过有待上述三重诉讼结果而定。在他看来，此轮重组会困难重重。

　　“法律与股东权利问题如未能得到司法最终解释，确实影响了上市公司重组的时间计划。”11月14日，上海新梅方面回应长江商报时坦承，目前重组正在紧张进行，最终涉及哪些业务与资产、上市公司战略转型最终如何定位等事项，公司与监管部门正保持畅通的沟通状态。

　　11月12日，一券商人士向长江商报记者表示，*ST新梅此轮重组或重蹈前三轮覆辙。在他看来，从前几次重组看，已经沦为壳公司的*ST新梅既无卖壳也无好好经营公司迹象，倒像是在多次反复利用二级市场掘金。

　　第四次重组被指操之过急

　　停牌两个多月的*ST新梅揭开了重组的神秘面纱。

　　11月9日，*ST新梅公告简要披露了公司战略方向。公告显示，公司目前商讨的标的范围涉及特殊用途机械行业和影视文化行业，主要交易方为拥有标的资产的第三方及大股东兴盛实业。

　　不过，兴盛实业旗下并无上述两个行业资产，上述重组方案可能为，*ST新梅向第三方发行股份购买资产，同时向兴盛实业配套募资。

　　事实上，这已是近三年来上海新梅推出的第四轮重组。

　　2013年2月，公司释放出剥离地产转型酿酒行业，当月底，又引入有石墨烯概念的战略投资人南江集团，此后又宣布，公司将逐步“退房”，转型金融、白酒或新材料，但均无疾而终。

　　2014年初，上海新梅又捧出了转型文化传媒行业的重组方案。结果仅过两个月，其一纸公告宣称“交易双方对交易标的资产估值存在较大差异”而终止。

　　实际上，上海新梅重组迫在眉睫。2013年开始，该公司业绩持续下滑，已连续两年亏损，今年三季报显示，累计亏损2720.68万元。而今年半年报显示，占公司营收85.39%的房产销售虽然创造了3709.74万元的营收，却亏损124.64万元，而房屋出租创造了452.84万元的利润。无疑，这个仅有23人营收不足5000万元的公司基本没有什么经营业务，已成了一个壳公司，面临暂停上市风险。

　　今年上半年，上海新梅董秘何靖曾向长江商报记者表示，公司早有意退出房地产，转至具备持久成长能力的新兴行业，公司也做了很多努力和尝试。

　　11月14日，上海新梅方回应长江商报表示，目前，公司及中介机构推动重组工作正在紧张进行，重组最终所涉及哪些业务与资产、上市公司战略转型最终如何定位等事项，公司与监管部门保持了畅通的沟通状态。

　　对于上海新梅推出的此轮重组，不少市场人士认为有些操之过急。目前，上海新梅的股权争斗尚未尘埃落定，有待法院判决。不过，上海新梅则信心满满，表示转型有利于全体股东。

　　有券商人士分析，兴盛实业加紧筹划重组或是为巩固控股权的部署。一旦成功，“开南帮”股权会被摊薄，同时巩固兴盛实业控股权。

　　无休止的股权争斗

　　上海新梅股权争斗远没有谢幕迹象，庭上交锋、庭下暗战，异常激烈。

　　这部戏的启幕始于野蛮人“开南帮”的举牌，上海新梅及兴盛实业的反击也是异常有力。

　　2013年11月28日，“开南帮”举牌次日，上海新梅突然紧急停牌。去年6月6日，一场控制权易主的“政变”突袭，兰州鸿祥等6股东结盟，成为一致行动人，持股比14.23%，超过原大股东兴盛实业11.19%。上海新梅立即打出组合拳反制，如试图通过修改章程、增加股东持股时间的限制等，不给“开南帮”提临时议案机会。

　　一周后，“开南帮”以“讨伐檄文”形式指责兴盛实业减持套现、现任董事、管理层怠于履行职责，并炮轰上海新梅修改公司章程议案，要求2013年度股东大会中免去董事长张静静、开通网络投票等。一个月后，逼宫夺权战再起。“开南帮”一口气提交了16份提案，提议罢免现任董事会全部成员、改选董事会、聘请审计机构对公司近五年财务情况审计等。

　　上海新梅的反击没有停歇，先是举报“开南帮”违规举牌，并将一连串怀疑账户向监管机构汇报，一致行动人遭立案调查。后是在股东大会上设卡，阻止“开南帮”的意图得逞。

　　今年1月，“开南帮”受罚。有意思的是，在监管部门调查时，“开南帮”增持至再度举牌红线，至今年1月底持股比已达16.53%。随后，“开南帮”断臂求生，以王斌忠辞职、转移等方式，切断王个人与上述账户联系，“洗白”违规举牌获得的筹码，以此维持在上海新梅控股权争夺战中“可进可退”局面。

　　今年3月，这场股权争夺战闹到了法院。兴盛实业以提起诉讼形式掐断开南投资违规获得股权的“命脉”，并征集集体诉讼授权，受理此案的上海市一中院将该案定性为“一起新类型证券欺诈责任纠纷案件”，引发市场关注。此间，上海新梅也状告“开南帮”违法出借法人账户。

　　兴盛实业起诉的案件还没开庭，“开南帮”也如法炮制通过司法途径维权。由此，上海新梅陷入三重诉讼之中，其实质仍是股权。

　　此后，双方庭上斗、庭下战不断。股东大会上，“开南帮”表决权被归零，年度股东大会上，“开南帮”被拒之门外。今年8月，“开南帮”自行召开临时股东大会，选择新董事。对此，上海新梅回应称并“不认可”。

　　重组或将竹篮打水

　　上海新梅此次推出的重组，或又将是竹篮打水一场空。

　　有投资者向长江商报记者表示，在战略转型方面，上海新梅讲的故事太多了，每一次都是画一个巨大而美丽的饼，其结果都化为泡影。

　　同时，他并不看好此次重组，“不论兴盛实业是否真心推动重组，仅看同时引进特殊用途机械行业和影视文化行业，两个行业跨界，实在有点悬。”

　　据了解，依照规定，上市公司进行重大资产重组，应由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。股东大会就重大资产重组作出决议，须经出席会议股东所持表决权2/3 以上通过才能实行。

　　湖北忠三律师事务所律师胡怡告诉长江商报记者，上海新梅董事会作出有关公司重大资产重组的决议，能否通过股东大会批准，有待于根据上海新梅三重诉讼案的诉讼结果而定。如果法院认定“开南帮”买卖上海新梅股票行为无效，则相关股票买卖行为应“恢复原状”，即交易双方一方返还股票，一方返还股票交易价款。这种情况下，此轮重组方案可能不会受到“开南帮”阻碍。否则，因“开南帮”与董事会有分歧，董事会推动的资产重组很可能会遭到反对，从而无法达到三分之二的通过票数。

　　一关注股权争斗人士表示，兴盛实业可能效仿今年6月召开的2014年年度股东大会上的做法，在此次资产重组事项经股东大会审议时剥夺“开南帮”的表决权。不过，在法律没有明确限制股东投票权的情况下，持股人出席股东大会的权利和表决权是受法律保护的，任何人都无权剥夺。“开南帮”也因此次股东大会被剥夺表决权向法院起诉。

　　有人士指出，上海新梅和兴盛实业可以效仿西藏旅游，向法院申请，要求在法院正式判决生效前，限制“开南帮”的投票权、提案权、参加股东大会权利、召集和主持股东大会权利等。在过程中，申请“行为保全”。

　　胡怡认为，“行为保全”类似于财产保全，申请方需提供与股票同等价值的股票市值或是别的等价物担保。如果未来法院判决“开南帮”所持股票有效，申请方就要承担补偿“开南帮”损失。不过，投票行为造成损失有多大，很难核定。

　　上海新梅回应，法律与股东权利问题如未能得到司法最终解释，确实现实地影响了上市公司重组的时间计划。当前，公司面临IPO重启、注册制将推出、股东表决权待定、2015年度报告披露后可能暂停上市等风险。此情况下，公司和兴盛实业将继续坚持推进公司重组。

　　不过，一券商人士向长江商报记者表示，上海新梅仅剩下一个壳资源，对于兴盛实业而言，持股比并不高，卖壳并无优势，倒不如像先前一样多次反复制造概念再减持，在二级市场掘金获利会更多。尽管上海新梅面临暂停上市风险，注册制将推出，但资金有豪赌偏好，近段时间，ST板块走势不错，就是例证。再说，即便暂停上市，还可以重振，继续上市。