| 证券代码：603368 证券简称：柳州医药 公告编号：2015-069
广西柳州医药股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2015年11月11日在公司三楼会议室召开。会议通知于2015年11月6日以书面、电子邮件等形式发出，本次会议应到董事9人，实到董事9人，其中朱鷖佳先生、王波先生、田旷先生、刘俐女士、王勤先生以通讯方式出席会议。会议由董事长朱朝阳先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。
经公司董事审议，会议表决通过了如下议案：
一、审议通过《关于二次修订的议案》
公司分别于2015年4月29日、2015年5月21日召开第二届董事会第十一次会议、2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》的授权，公司董事会对《广西柳州医药股份有限公司2015年非公开发行股票预案》进行修订和补充披露，于2015年9月29日披露了《广西柳州医药股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）》。综合中国证监会的口头反馈意见和公司的实际状况，公司董事会对本次非公开发行股票预案进行第二次修订。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西柳州医药股份有限公司2015年非公开发行股票预案（二次修订稿）》。
本议案涉及关联交易，关联董事朱朝阳以及朱鷖佳在该议案表决过程中回避表决。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于二次修订的议案》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广西柳州医药股份有限公司关于公司2015年非公开发行股票可行性分析报告（二次修订稿）》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于公司与九泰基金管理有限公司签署的议案》
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广西柳州医药股份有限公司关于与相关认购对象签署的公告》。
本议案涉及关联交易，关联董事朱鷖佳在该议案表决过程中回避表决。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于公司与上海六禾芳甸投资中心（有限合伙）签署的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
广西柳州医药股份有限公司董事会
二一五年十一月十一日
证券代码：603368 证券简称：柳州医药 公告编号：2015-070
第二届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2015年11月11日在公司三楼会议室举行。会议通知于2015年11月6日以书面形式发出，本次会议采用现场会议方式，参加会议监事应到3人，实到3人。会议由监事会主席肖俊雄先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》、”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《公司章程》”）和《监事会议事规则》的规定。
经公司监事审议，会议表决通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司与九泰基金管理有限公司签署的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、《关于公司与上海六禾芳甸投资中心（有限合伙）签署的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
广西柳州医药股份有限公司监事会
证券代码：603368 证券简称：柳州医药 公告编号：2015-073
关于非公开发行股票反馈意见回复的
补充说明公告
广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月3日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151303号）（以下简称“《反馈意见》”），公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真核查和落实，相关书面回复材料已准备齐全，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，具体内容详见2015年9月29日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《广西柳州医药股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。
根据审核期间中国证监会对本次非公开发行申请文件的口头反馈要求，保荐机构会同发行人对其进行了相应的修订、补充和完善，具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《广西柳州医药股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》
公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
证券代码：603368 证券简称：柳州医药 公告编号：2015-072
关于与相关认购对象签署《附条件生效股份认购协议之补充协议》的公告
一、协议签订基本情况
2015年4月28日，广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）与朱朝阳、广西柳州医药股份有限公司第一期员工持股计划、中国人寿资产管理有限公司、九泰基金管理有限公司（以下简称“九泰基金”）、上海六禾芳甸投资中心（有限合伙）（以下简称“六禾芳甸”）、重庆程奉盈森投资合伙企业（有限合伙）、宁波光辉嘉耀投资管理合伙企业（有限合伙）共7名发行对象签署《附条件生效股份认购协议》，该《附条件生效股份认购协议》的相关议案已经公司第二届董事会第十一次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过。
随着本次非公开发行项目的有序推进，经各方友好协商，公司与九泰基金、六禾芳甸于2015年11月11日签署《附条件生效股份认购协议之补充协议》。2015年11月11日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司与相关认购对象签署的议案》。
二、公司与九泰基金签署《附条件生效股份认购协议之补充协议》主要内容（一）协议主体
甲方：广西柳州医药股份有限公司
乙方：九泰基金管理有限公司（二）认购价格、认购方式、认购数量、认购金额
1、甲方第二届董事会第十一次会议确定的本次非公开发行价格为55.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
2、因甲方于2015年5月8日实施派息，发行价格调整为55.28元/股。
3、乙方以其设立的资管计划以及九泰锐智为认购主体，按照认购协议和本补充协议约定的条件、金额及价格认购甲方本次非公开发行的股票，其中：
注：九泰锐智系九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金简称，下同。
（三）限售期
乙方承诺乙方设立的资管计划及九泰锐智本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，如中国证监会或上交所另有规定的，从其规定。乙方、乙方设立的资管计划、九泰锐智均应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关限售承诺，并办理相关股份限售事宜。本次发行结束后，乙方、乙方设立的资管计划及九泰锐智由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方股票，亦应遵守上述限售期安排。
（四）陈述与保证
1、乙方管理的资管计划已按照《证券投资基金法》、《基金公司特定客户资产管理业务办法》等法律法规规定办理了资管产品备案手续。
2、九泰锐智是经中国证监会批准注册的公募基金，具备认购本次非公开发行股份的主体资格，其按照本补充协议约定认购本次非公开发行股份之行为不违反任何适用的法律法规规定及其基金合同的约定。
3、在本补充协议第五条规定的限售期内，资管计划的委托人不以任何方式部分或全部转让其持有的资管计划份额，不退出资管计划。
4、乙方设立的资管计划的全部委托人认购甲方本次非公开发行的股票的资金均为自有资金或合法取得的资金。乙方设立的资管计划及其全部委托人保证其认购本次非公开发行的股票的资金不存在来自于甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东暨实际控制人的情形。
（五）未尽事宜
本补充协议与认购协议就同一事项存在不同约定的或本补充协议有约定而认购协议未约定的，按照本补充协议执行。本补充协议如有未尽事宜，协议双方可另行协商并签订其他补充协议。
三、公司与六禾芳甸签署《附条件生效股份认购协议之补充协议》的主要内容（一）协议主体
甲方：广西柳州医药股份有限公司
乙方：上海六禾芳甸投资中心（有限合伙）
（二）认购价格
1、甲方第二届董事会第十一次会议确定的本次非公开发行价格为55.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
2、因甲方于2015年5月8日实施派息，发行价格调整为55.28元/股。
（三）限售期
乙方承诺本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，如中国证监会或上交所另有规定的，从其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关限售承诺，并办理相关股份限售事宜；乙方出资人不以任何方式部分或全部转让本持有乙方的出资份额或退伙；中原财富?柳州医药定向增发投资集合资金信托计划（以下简称“中原财富信托计划”）的委托人不以任何方式部分或全部转让该信托计划的份额或退出该信托计划，同时乙方有限合伙人在锁定期内不会为中原财富信托计划委托人办理信托计划份额部分或全部转让手续或退出手续。本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方股票，亦应遵守上述限售期安排。
（四）陈述与保证
1、乙方有限合伙人为《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者，具有投资私募基金的资格，其投资乙方不违反任何现行有效的法律法规及规范性文件，其投资乙方已取得的本公司必要的内部授权，符合有限合伙人的业务制度。乙方有限合伙人发起设立的中原财富信托计划已依法办理备案手续。
2、乙方出资人均按照出资额分配收益及承担亏损，出资人之间不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。乙方有限合伙人发起设立的中原财富信托计划的委托人之间也不存在分级收益等结构化安排，未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
3、乙方的出资人及中原财富信托计划现有委托人中不存在甲方、甲方控股股东暨实际控制人、持有甲方5%以上股份的股东、甲方的董事、监事、高级管理人员及其直系近亲属等发行人关联方（以下统称“利益相关方”），乙方的出资人、中原财富信托计划现有委托人与甲方、甲方的控股股东暨实际控制人、甲方的董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系；乙方的出资人及中原财富信托计划现有委托人与本次非公开发行的其他认购对象及其实际出资人不存在一致行动关系及关联关系。
4、乙方有限合伙人的出资资金来源于其合法发起设立的中原财富信托计划所募集的资金，资金来源合法合规。中原财富信托计划所募集的资金不存在直接或间接来源于甲方、甲方控股股东暨实际控制人、甲方董事、监事及高级管理人员等甲方关联方的情形，乙方有限合伙人及中原财富信托计划的委托人未接受前述发行人及发行人关联方的任何财务资助或补偿，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情形。
（五）未尽事宜
本补充协议与认购协议就同一事项存在不同约定的或本补充协议有约定而认购协议未约定的，按照本补充协议执行。本补充协议如有未尽事宜，协议双方可另行协商并签订其他补充协议。
证券代码：603368 证券简称：柳州医药 公告编号：2015-071
关于第二次修订2015年非公开发行
股票预案的公告
广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2015年4月29日、2015年5月21日召开第二届董事会第十一次会议、2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等非公开发行相关议案，并于2015年4月30日披露了《广西柳州医药股份有限公司2015年非公开发行股票预案》。
根据公司2014年度利润分配方案的实施及公司股东大会的授权，公司董事会对本次非公开发行股票的发行价格、发行数量进行相应调整；同时按最新情况对相关财务数据和信息进行了更新和修订，并于2015年9月29日披露了《广西柳州医药股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）》（以下简称“《非公开发行股票预案（修订稿）》”）。
根据公司非公开发行项目推进情况以及中国证监会口头反馈要求，本公司对《非公开发行股票预案（修订稿）》进行了部分修订，主要内容如下：
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