本报记者 徐超 杭州报道

　　因筹划重大资产重组事项而于今年6月1日起停牌的兔宝宝(002043.SZ)，10月19日复牌之后曾连续数日封于涨停板，且因股价创出历史新高而被市场认为是继特力A(000025.SZ)之后的另一只“妖股”。

　　与此同时，兔宝宝的一桩发行股份购买资产暨关联交易的公告，也引起外界关注。兔宝宝拟溢价50倍购买杭州一家网络科技公司100%的股权，但兔宝宝实际控制人丁鸿敏本人及其控制的企业，却早于公告前2个月先行收购了并购标的70%的股权。

　　兔宝宝董秘徐俊就此向《华夏时报》记者回应称，收购的时间点纯粹是巧合，不存在任何暗箱操作的可能。

　　溢价50倍收购

　　9月29日兔宝宝发布了发行股份购买资产暨关联交易的报告书，兔宝宝拟向丁鸿敏、德华创投等8名交易对方发行股份购买其合计持有的杭州多赢网络科技有限公司(简称“多赢网络”)100%股权。本次交易完成后，兔宝宝将持有多赢网络100%的股权。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%，即7.38元/股。

　　根据评估师出具的坤元评报[2015] 480号《资产评估报告》，截至2015年6月30日，多赢网络(母公司)净资产账面价值为984.16万元，采用收益法评估，多赢网络全部净资产(股东权益)评估价值为50274.99万元，较经审计净资产增值49290.83万元，增值率5008.44%。在此基础上，交易双方协商确定本次交易标的价格为50000万元。

　　资料显示，多赢网络成立于2007年11月21日，注册资本为人民币108万元，主要业务为提供并协助传统品牌企业(商家)转型电商及向传统品牌企业提供产品线上营销推广的电子商务全网营销服务。公司旗下有两大网站，分别为主营返利导购的特卖网站——利趣网，试用导购网站——领啦网。

　　《华夏时报》记者查阅了针对多赢网络的审计报告，近3年多赢网络的业绩上升得比较快。企业2013年营业收入900万元，归属于母公司股东的净利润约为68.08万元；2014年营业收入为1935万元，归属于母公司股东的净利润约为512.7万元；2015年上半年，其营业收入为1167万元，归属于母公司股东的净利润约为291万元。

　　公告也显示，多赢网络对2015至2017年承诺净利润数(合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)分别为2500万元、3375万元和4556万元。

　　对于收购多赢网络，兔宝宝在报告书中称，此举是借助本次收购快速实现对企业自身业务的互联网化改造。

　　回应提前收购是巧合

　　公告显示，目前多赢网络最大股东为持股50%的德华创投，丁鸿敏为该公司实际控制人、董事长。同时丁鸿敏本人持有多赢网络20%股权，为第二大股东。等于说兔宝宝准备溢价50倍全资收购的多赢网络，兔宝宝实际控制人丁鸿敏已经先行持有了高达70%的股权，报告书也称，本次交易前，兔宝宝实际控制人丁鸿敏及其控制的企业德华创投已配合公司的本次收购先行实施对多赢网络70%股权的收购。

　　兔宝宝在10月16日回复深交所[微博]于10月14日下发的《关于对德华兔宝宝装饰新材股份有限公司的重组问询函》，以及之前的报告书，都对先行收购做了描述。

　　兔宝宝称，首先，多赢网络成立以来，一直是股东高阳控股50%以上的公司，陈密为第二大股东，直至2015年5月上市公司与多赢网络股东达成收购意向，上市公司意欲收购多赢网络100%的股权。由于高阳、陈密等7名股东需要承担个人所得税的税收支出，有变现缴税的需求。同时，主要股东因入股较早，投资时间较长，根据其自身投资和资金回笼需求提出变现诉求。为推进此次交易的顺利进行，德华创投及丁鸿敏于2015年7月先行实施对多赢网络70%股权的过桥收购。

　　其次，本次交易前，丁鸿敏通过德华集团间接持有上市公司33.27%的股份。通过上述安排，本次交易完成后，丁鸿敏作为兔宝宝实际控制人直接持有兔宝宝2.45%的股份，并通过德华集团、德华创投间接持有兔宝宝35.33%的股份，从而合计持有兔宝宝37.78%的股份。实际控制人丁鸿敏所控制的兔宝宝股权比例略有增加，为后续可能的资本运作预留了空间。

　　再者，实际控制人通过上述安排增持了上市公司股票，体现了实际控制人对上市公司及并购标的经营业绩的信心，有助于提振其他投资者对上市公司经营发展的信心。

　　对此，多层次资本市场联盟华东副主席、上海法学会金融法研究会副会长宋一欣律师认为，兔宝宝所谓的“过桥收购”，为何是在完成70%收购后再于后续公告里面说明，令人不解。

　　经济学家宋清辉也认为，兔宝宝“过桥收购”的解释不合理，需要对上市公司后续的公告以及实质的收购步骤再进一步观察。

　　徐俊向记者解释称，兔宝宝在完成线下实体店的布局后，转向线上布局，早在1年多前就和多赢网络在电商领域展开合作。多赢网络自身有上新三板走创业板的计划，所以要进行股改，把客户从不论大小逐渐集中到只做大客户。多赢网络也把兔宝宝列为潜在大客户以及引进战略投资的对象，兔宝宝今年考察发现双方有很大的互补性，所以提出整体收购，多赢网络也同意了。资产证券化，要么是IPO，要么是和上市公司合作，多赢网络选择了后者。市场上也多有类似的操作模式，兔宝宝纯粹是在时间节点上巧合了，不存在任何猫腻。