|
证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2015-088
广州白云山医药集团股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）会议通知于2015年10月23日以传真或电邮方式发出，本次会议于2015年10月28日以通讯形式召开。本次会议应参加会议董事11名，实际参加会议董事11名。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。经董事审慎讨论和认真审议，会议形成了以下决议：
一、逐项审议并通过《关于调整公司非公开发行A股股票发行方案的议案》
由于本议案涉及关联关系，关联董事李楚源先生、陈矛先生、刘菊妍女士、程宁女士、倪依东先生、吴长海先生和王文楚先生就本项议案回避表决。公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
公司非公开发行A股股票的相关事宜已经第六届董事会第八次会议、第六届董事会第十三次会议以及2015年第一次临时股东大会暨类别股东大会审议通过。
根据本次非公开发行A股股票的发行方案，本次非公开发行A股股票的发行价格为人民币23.84元/股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。考虑到公司在定价基准日后已实施完毕的2014年度利润分配方案，本次非公开发行A股股票的发行价格由人民币23.84元/股相应调整为人民币23.56元/股。
近日，因综合考虑资本市场情况和公司自身实际情况等因素，为保证公司本次非公开发行A股股票工作的顺利进行，需要对本次非公开发行A股股票方案进行适当调整。根据2015年第一次临时股东大会暨类别股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会及董事会授权人士办理与本次发行涉及的发行数量、募集资金规模、发行对象选择、具体认购办法、认购比例以及签署补充认购协议等调整事宜。
公司董事会根据股东大会授权，对本次非公开发行方案的发行数量与募集资金总额、发行对象的认购数量与金额、募集资金投资项目等作以下调整：
1、发行数量与募集资金总额
原方案：本次向特定对象非公开发行的A股股票合计不超过419,463,087股，募集资金总额不超过人民币100亿元。若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
鉴于公司2014年度利润分配方案已实施完毕，本次非公开发行A股股票的发行数量由合计不超过419,463,087股调整为不超过424,448,217股。
调整后方案：本次向特定对象非公开发行的A股股票合计不超过352,292,020股，募集资金总额不超过人民币83亿元。若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间再次发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
表决结果：同意票4票、反对票0票、弃权票0票。
2、发行对象认购数量与金额
本次非公开发行对象的认购数量及金额调整如下：
原各发行对象的认购情况：
注：若添富-定增盛世专户66号资产管理计划最终实际认购股数不足21,189,000股，则差额股数部分由广州医药集团有限公司认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，广州医药集团有限公司本次认购的差额股数将进行相应调整。
调整后的发行对象认购情况：
注：（1）若添富-定增盛世专户66号资产管理计划最终实际认购股数不足21,440,821股，则差额股数部分由广州医药集团有限公司认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间再次有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，广州医药集团有限公司本次认购的差额股数将进行相应调整；（2）上述调整后方案中各发行对象的认购股份数量已根据公司2014年度利润分配方案的实施而进行了相应的调整。
表决结果：同意票4票、反对票0票、弃权票0票。
3、募集资金投资项目
鉴于募集资金总额的调整，结合市场需求和公司实际情况，公司拟取消原募投项目“大健康产品自有基地建设项目”（拟使用募集资金人民币16亿元）以及将补充流动资金由人民币23亿元调整为人民币22亿元。
原方案：本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过人民币100亿元，在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
调整后方案：本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过人民币83亿元，在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
表决结果：同意票4票、反对票0票、弃权票0票。
议案的详尽内容见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《广州白云山医药集团股份有限公司关于实施2014年度利润分配方案后调整发行价格与发行数量及其调整非公开发行A股股票发行方案的公告》。
本议案尚需中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
二、逐项审议通过《关于公司与相关投资者签署附条件生效的非公开发行A股股票认购协议之补充协议的议案》
鉴于调减了本次非公开发行A股股票方案中的发行数量及募集资金总额等，部分发行对象认购数量及金额相应需调减，因此公司决定分别与本次调整所涉及的发行对象签订补充协议，具体如下：
1、同意公司与广州国资发展控股有限公司签署的《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议之补充协议》，协议内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。
2、同意公司与广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）签署的《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议之补充协议（二）》，协议内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的公告。
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票。
三、审议通过《关于再次修订公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
同意公司根据本次调整非公开发行A股股票发行方案的情况，相应修订本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告，修订内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
表决结果：由于存在关联关系，关联董事李楚源先生、陈矛先生、刘菊妍女士、程宁女士、倪依东先生、吴长海先生和王文楚先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票4票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
四、审议通过《关于再次修订公司非公开发行A股股票预案的议案》
同意公司根据本次调整非公开发行A股股票发行方案的情况，相应修订本次非公开发行A股股票预案，修订内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。
表决结果：由于存在关联关系，关联董事李楚源先生、陈矛先生、刘菊妍女士、程宁女士、倪依东先生、吴长海先生和王文楚先生就本项议案回避表决，非关联董事以同意票4票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
五、审议通过《关于修订非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》
同意公司根据本次调整非公开发行A股股票发行方案的情况，相应修订本次非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施的内容，修订内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《广州白云山医药集团股份有限公司关于非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施的公告（修订稿）》。
表决结果：同意11票、反对票0票、弃权票0票。
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司董事会
2015年10月28日
证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：临2015-089
关于实施2014年度利润分配方案后
调整发行价格与发行数量及其调整
非公开发行A股股票发行方案的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
由于2014年度利润分配方案的实施，本次非公开发行A股股票发行价格由人民币23. 84元/股调整为人民币23.56元/股
根据本次发行方案的调整情况，本次非公开发行A股股票的募集资金总额由不超过人民币100亿元调整为不超过人民币83亿元
由于2014年度利润分配方案的实施和本次发行方案的调整，本次非公开发行A股股票数量由不超过419,463,087股调整为不超过352,292,020股
一、2014年度利润分配方案、实施情况及对本次非公开发行A股股票发行价格与发行数量的调整
1、2014年度利润分配方案、实施情况
根据广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2014年年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配及派息方案》，公司2014年度利润分配方案为：以本公司2014年末总股本1,291,340,650股为基数，每10股派发现金红利人民币2.80元（含税），共计派发现金红利人民币361,575,382.00元，剩余未分配利润转入下次分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
2015年6月28日，本公司于香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkexnews.hk）发布了《2014年年度股东大会之投票结果》，宣布以2015年8月10日为股权登记日，向H股股东派发2014年度利润分配方案所涉现金红利，并预计将于2015年8月24日或之前派发。
2015年7月31日，本公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布了《2014年度分红派息实施公告》（编号：临2015-075），公司本次利润分配A股股权登记日为2015年8月6日，除息日为2015年8月7日。
2、本次非公开发行A股股票发行价格和发行数量的调整
根据本公司2015年3月13日召开的2015年第一次临时股东大会暨类别股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，公司拟向特定对象非公开发行A股股票不超过419,463,087股，募集资金总额不超过人民币100亿元。本次非公开发行A股股票的发行价格为人民币23.84元/股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格及发行数量将进行相应调整。
鉴于公司2014年度利润分配方案已实施完毕，公司现对本次非公开发行A股股票的发行价格及发行数量作如下调整：
（1）发行价格的调整
本次非公开发行A股股票的发行价格由人民币23.84元/股调整为人民币23.56元/股，具体计算如下：
调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金红利（含税）
=23.84元/股-0.28元/股
=23.56元/股（2）发行数量的调整
本次非公开发行A股股票的发行数量由不超过419,463,087股调整为不超过424,448,217股，具体计算如下：
调整后各认购对象的发行数量=认购金额/调整后的发行价格（调整后发行数量有不足1股部分的，发行股份时舍去不足1股部分后取整）。调整后本次非公开发行A股股票的发行数量为调整后各认购对象的发行数量之和。
若公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，董事会将按有关规定再次调整发行价格和发行数量。
二、本次非公开发行A股股票发行方案的调整
根据公司股东大会的授权，综合考虑公司实际情况和资本市场情况，经公司2015年10月28日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过，公司董事会对本次非公开发行A股股票发行方案中的发行数量、募集资金总额等进行调整，具体如下：
1、发行数量与募集资金总额
原方案：本次向特定对象非公开发行的A股股票合计不超过419,463,087股，募集资金总额不超过人民币100亿元。若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
鉴于公司2014年度利润分配方案已实施完毕，本次非公开发行A股股票的发行数量由不超过419,463,087股调整为不超过424,448,217股。
调整后方案：本次向特定对象非公开发行的A股股票合计不超过352,292,020股，募集资金总额不超过人民币83亿元。若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间再次发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
2、发行对象的认购数量与金额
经协商一致，公司与发行对象广州国资发展控股有限公司、广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）分别签署了《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议之补充协议》、《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议之补充协议（二）》，约定了两者调减后的认购数量和认购金额，具体情况如下：
原方案：
发行对象的认购情况如下：
注：若添富-定增盛世专户66号资产管理计划最终实际认购股数不足21,189,000股，则差额股数部分由广州医药集团有限公司认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，广州医药集团有限公司本次认购的差额股数将进行相应调整。
调整后方案：
发行对象的认购情况如下：
注：（1）若添富-定增盛世专户66号资产管理计划最终实际认购股数不足21,440,821股，则差额股数部分由广州医药集团有限公司认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间再次有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，广州医药集团有限公司本次认购的差额股数将进行相应调整；（2）上述调整后方案中各发行对象的认购股份数量已根据公司2014年度利润分配方案的实施而进行了相应的调整。
3、募集资金投资项目
鉴于募集资金总额的调整，结合市场需求和公司实际情况，公司取消原募投项目中“大健康产品自有基地建设项目”（拟使用募集资金人民币16亿元）以及将补充流动资金由人民币23亿元调整为人民币22亿元。
原方案：本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过人民币100亿元，在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
调整后方案：本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过人民币83亿元，在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
除上述调整外，公司本次非公开发行A股股票的其他事项均无变化。
证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2015－090
关于非公开发行A股股票预案二次修订说明的公告
重要内容提示：
根据公司2015年第一次临时股东大会及类别股东大会授权，公司董事会对本次非公开发行A股股票预案的二次修订在有效授权期及决议范围内，无需提交公司股东大会审议。
广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议、2015年第一次临时股东大会及类别股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。
2015年7月9日，公司召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》，根据中国证监会的审核要求和实际情况，对非公开发行A股股票预案进行了修订。
根据公司股东大会的授权，综合考虑公司实际情况和资本市场情况，经公司2015年10月28日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过，公司董事会对本次非公开发行A股股票发行方案中的发行数量、募集资金总额等进行调整，同时，根据公司2014年度利润分配方案实施情况对本次非公开发行A股股票的发行价格进行调整，并对非公开发行A股股票预案进行了二次修订，具体修订内容为：
1、根据公司第六届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整公司非公开发行A股股票发行方案的议案》、《关于公司与相关投资者签署附条件生效的非公开发行A股股票认购协议之补充协议的议案》，对本次非公开发行A股股票发行方案中的发行数量、募集资金总额、发行对象的认购数量与金额、募集资金投资项目等进行调整，同时，根据公司2014年度利润分配方案实施情况对本次非公开发行A股股票的发行价格进行调整，并补充披露了补充协议的。
2、对原预案修订稿公告之日至预案二次修订稿公告之日期间发生变更事项进行了相应更新。
修订后的非公开发行A股股票预案和非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告详见公司于2015年10月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊发的《广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》和《广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2015-091
关于非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施的公告（修订稿）
广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“广药白云山”、“发行人”或“公司”）已于2015年1月12日召开的第六届董事会第八次会议、2015年7月9日召开的第六届董事会第十三次会议以及2015年3月13日召开的2015年第一次临时股东大会及类别股东大会审议通过了关于公司向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的相关议案。2015年10月28日，公司召开的第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票发行方案的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，根据调整后的本次非公开发行方案，公司对即期回报摊薄的影响进行了重新计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日，本次非公开发行的价格为23.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。鉴于公司已于2014年8月实施完毕2014年度利润分配方案，本次非公开发行A股股票的发行价格由23.84元/股相应调整为23.56元/股。
经协商一致，公司与相关发行对象签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，相关发行对象根据自身实际情况就本次发行之认购数量及认购金额作出调整。本次调整后，公司拟向特定对象非公开发行A股股票的数量调整为不超过352,292,020股，按发行上限计算，本次发行完成后，公司总股本由1,291,079,250股增加至不超过1,643,371,270股。截至2014年末，公司归属于上市公司股东的净资产为773,930.05万元，本次发行规模不超过830,000.00万元，本次发行完成后，公司的股本和净资产将会大幅增加。
基于上述情况，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
1、假设本次非公开发行前公司净利润以2014年净利润为依据，且2015年净利润与2014年净利润持平。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、假设本次发行于2015年11月完成。
3、本次发行数量为352,292,020股，募集资金总额为8,299,999,991.20元。最终发行数量和募集资金以证监会核准为准。
4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
5、在预测公司本次发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：
注：
1、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数,发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。
2、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公司如下：ROE=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej*Mj/M0），其中：P为报告期归属于公司普通股股东的净利润；NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行后，随着募集资金的到位，公司股本、总资产及净资产规模进一步扩大，但由于本次募集资金拟投资项目产生预期效益尚需一定的周期，短期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。
三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司本次发行募集资金到位后，可在一定程度上满足公司经营资金需求，提升公司资本实力及盈利能力。本次发行完成后，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。
（二）深入实施公司发展战略，同时加强经营管理和内部控制
公司将进一步推进医药健康产业相关多元化发展，以医药先进制造为基础，以医疗健康管理为核心，以医药商业服务为媒介，推动产业链协同与平台化整合。“大南药”板块方面，公司将通过对“大南药”企业的业务调整和改造，优化现有产品，重点打造一批单体竞争力强、业内领先的“精品”；同时通过收购兼并、购买品种、批文、技术等方式，拓宽大南药板块。“大健康”板块方面，公司将以健康养生为主题，以“王老吉”品牌为核心，以凉茶系列为主导，带动其他大健康产品的发展。“大商业”板块方面，公司将逐步完善全国商业网络布局，持续提升商业服务能力，统筹各企业的商业资源，进一步完善并丰富多种商业服务模式。“大医疗”板块方面，公司将通过参股、并购、新建、合资、托管等方式，在医疗服务、现代养老、中医养生等领域开展投资合作，打造大健康产业体系，提升多层次的医疗健康服务。
同时，公司将进一步加强各板块间的沟通合作，通过集中采购、工业销售平台信息建设、整合第三方物流资源等方式，增加各板块间的协同作用，体现公司的规模效应。
此外，公司将积极加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险，提升公司盈利能力。
（三）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告201343号）的相关规定，公司分别于2014年4月28日、2014年6月26日召开了第六届第三次董事会会议、2013年年度股东大会，通过了《广州白云山医药集团股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，并对《公司章程》中利润分配政策进行了修订完善，制定了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。公司于2015年1月12日召开的第六届董事会第八次会议、2015年3月13日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》，进一步完善了利润分配政策。
公司将严格执行《公司章程》和《广州白云山医药集团股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2015－092
关于签署《附条件生效的非公开发行
A股股票认购协议之补充协议》的公告
广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月28日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司与相关投资者签署附条件生效的非公开发行A股股票认购协议之补充协议的议案》。
一、公司与广州国资发展控股有限公司签署的《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议之补充协议》
公司与广州国资发展控股有限公司（以下简称“广州国发”）于2015年1月12日签署了《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》，广州国发拟以现金认购公司本次非公开发行A股股票。
经双方协商一致，广州国发拟减少其在本次发行中的认购股票数量与认购金额，公司与广州国发于2015年10月27日签署了《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议之补充协议》，补充协议主要内容如下：
（一）协议主体与签订时间
甲方：广州白云山医药集团股份有限公司
乙方：广州国资发展控股有限公司
签订日期：2015年10月27日（二）认购数量
乙方拟认购甲方本次非公开发行A股股票的数量为87,976,539股，股票面值为每股人民币1.00元。若甲方股票在定价基准日至发行日期间再次有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，乙方本次认购股票数量将进行相应调整。若中国证监会最终核准的总体发行数量发生调整，乙方同意与甲方协商确定最终认购数量；若10日内双方未协商一致，乙方同意按本次非公开发行各发行对象认购比例同比例调整。
（三）认购价格、认购方式
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》适用的规定作为非公开发行A股股票的定价基准。本次甲方非公开发行A股股票的定价基准日为甲方第六届董事会第八次会议决议公告日。本次甲方非公开发行A股股票的发行价格为23.84元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%。定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总量。由于甲方2014年度利润分配方案的实施，本次非公开发行A股股票发行价格由23. 84元/股调整为23.56元/股。若甲方在定价基准日至发行日期间再次发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将再次进行相应调整。
乙方同意按照本条第1款确定的价格，以人民币2,072,727,258.84元（大写：贰拾亿零柒仟贰佰柒拾贰万柒仟贰佰伍拾捌元捌角肆分）现金认购本次非公开发行A股股票。若甲方股票在定价基准日至发行日期间再次有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，乙方本次认购金额将根据调整后的认购数量和认购价格进行相应调整。乙方的最终认购金额根据其认购数量和认购价格进行确定。
（四）违约责任
1、一方未能遵守或履行本补充协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。
2、在本补充协议约定的生效条件全部满足后，若乙方未按照本补充协议约定的数量、价格及期限认购甲方本次发行的A股股票，则乙方应向甲方支付其应认购总金额的10%的违约金。
3、本补充协议项下约定的非公开发行A股股票事宜如未达到本补充协议约定的生效条件，则双方均不构成违约。
4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本补充协议的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本补充协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本补充协议。
二、公司与广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）签署的《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议之补充协议二》
公司与广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）（以下简称“广州城发”）于2015年1月12日签署了《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》，广州城发拟以现金认购公司本次非公开发行A股股票；于2015年7月9日签署了《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议之补充协议》，根据中国证监会的审核要求，增加广州城发的资金募集到位、补充陈述与义务等相关约定。
经双方协商一致，广州城发拟减少其在本次发行中的认购股票数量与认购金额，公司与广州城发于2015年10月27日签署了《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议之补充协议二》，补充协议二主要内容如下：
（一）协议主体与签订时间
甲方：广州白云山医药集团股份有限公司
乙方：广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）
签订日期：2015年10月27日（二）认购数量
乙方拟认购甲方本次非公开发行A股股票的数量为73,313,783股，股票面值为每股人民币1.00元。若甲方股票在定价基准日至发行日期间再次有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，乙方本次认购股票数量将进行相应调整。若中国证监会最终核准的总体发行数量发生调整，乙方同意与甲方协商确定最终认购数量；若10日内双方未协商一致，乙方同意按本次非公开发行各发行对象认购比例同比例调整。
（三）认购价格、认购方式
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》适用的规定作为非公开发行A股股票的定价基准。本次甲方非公开发行A股股票的定价基准日为甲方第六届董事会第八次会议决议公告日。本次甲方非公开发行A股股票的发行价格为23.84元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%。定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总量。由于甲方2014年度利润分配方案的实施，本次非公开发行A股股票发行价格由23. 84元/股调整为23.56元/股。若甲方在定价基准日至发行日期间再次发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将再次进行相应调整。
乙方同意按照本条第1款确定的价格，以人民币1,727,272,727.48元（大写：壹拾柒亿贰仟柒佰贰拾柒万贰仟柒佰贰拾柒元肆角捌分）现金认购本次非公开发行A股股票。若甲方股票在定价基准日至发行日期间再次有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，乙方本次认购金额将根据调整后的认购数量和认购价格进行相应调整。乙方的最终认购金额根据其认购数量和认购价格进行确定。
（四）违约责任
1、一方未能遵守或履行本补充协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。
2、在本补充协议约定的生效条件全部满足后，若乙方未按照本补充协议约定的数量、价格及期限认购甲方本次发行的A股股票，则乙方应向甲方支付其应认购总金额的10%的违约金。
3、本补充协议项下约定的非公开发行A股股票事宜如未达到本补充协议约定的生效条件，则双方均不构成违约。
4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本补充协议的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本补充协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本补充协议。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第十六次会议决议；
2、广州白云山医药集团股份有限公司与广州国资发展控股有限公司签署的《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议之补充协议》；
3、广州白云山医药集团股份有限公司与广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）签署的《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议之补充协议二》。
证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2015－093
关于非公开发行股票申请文件反馈
意见的回复之补充说明的公告
广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150898号）（以下简称“《反馈意见》”），公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真核查和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，反馈意见回复的具体内容详见2015年7月10日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《广州白云山医药集团股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。
根据公司股东大会的授权，综合考虑公司实际情况和资本市场情况，经第六届董事会第十六次会议审议通过，公司董事会对本次非公开发行A股股票发行方案中的发行数量、募集资金总额、发行对象的认购数量与金额、募集资金投资项目等进行调整。为此，公司针对反馈意见的回复进行了补充说明，现根据相关要求对反馈意见的回复之补充说明进行公开披露，具体内容详见与本公告同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《广州白云山医药集团股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复之补充说明》。
公司本次非公开发行A股股票事项尚需中国证监会的核准，公司提醒广大投资者注意投资风险。公司将根据非公开发行A股股票的进展情况，及时履行信息披露义务。
董事会
|