□金证券记者 江芬芬

被资本玩家算计过的上市公司，最终结果往往是一地鸡毛。

昨日《中国证券报》一则公告显示，因涉嫌实施信息披露重大遗漏证券违法行为，中国证监会[微博]山西监管局向黄国忠、丁磊、北京六合逢春文化产业投资有限公司（下称六合逢春）公告送达调查通知书，要求他们见此公告后前去接受询问。

资料显示，黄国忠为山水文化（600234）第一大股东，持股比例为9.88%；丁磊实际控制的六合逢春为第二大股东，持股比例为8.94%。上海市东方剑桥律师事务所证券律师吴立骏向《金证券》记者表示，一般监管机构联系不上上市公司股东才会公告送达调查书，这种情况相当罕见。

任性股东

昨日，《中国证券报》刊登了一则公告：黄国忠、丁磊、北京六合逢春文化产业投资有限公司，因你们涉嫌实施信息披露重大遗漏证券违法行为，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我局决定对你们进行调查。现依法向你们公告送达《中国证券监督管理委员会[微博]调查通知书》（晋证调查字2015024号、晋证调查字2015025号、晋证调查字2015027号），请见此公告后前来我局接受询问。自公告之日起，经过60日即为送达。

《金证券》记者注意到，公告落款为中国证监会山西监管局。

吴立骏律师对《金证券》记者解释，一般公告送达不到，监管机构才会选择公告送达的方式。这也说明，现在山水文化相关股东处于联系不上、下落不明的状况。

值得一提的是，根据山水文化今年年初发布的公告，去年12月10日，公司发布重大资产重组预案，山西证监局对此进行了专项核查，并于2014年12月17日、2015年1月7日两次下发通知，约见时任总经理丁磊谈话。在接到上述谈话通知的情况下，丁磊未参加谈话，也未事先书面报告不能参加谈话的原因，不配合山西证监局检查工作。上述行为违反了相关规定，山西证监局决定对丁磊采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

“上市公司高管如此任性相当罕见，印象还只有多伦股份（现为匹凸匹）出现过类似的情况。” 吴立骏律师称。

2013年10月，上证所曾公开谴责多伦股份及相关行动人及实际控制人。因为面对上证所发出的《问询函》以及《限期改正的决定》，多伦股份和实控人鲜言不仅没有在规定时间内提交书面答复并履行相应的信息披露义务，多伦投资也拒绝配合上证所的监管工作。去年下半年，多伦股份还发布一则被“追债”公告，因鲜言违反法律法规，上海证监局出具《行政处罚决定书》，决定对其罚款，却至今未缴纳罚款。

接连违规

“《中国证券报》并不是公司的指定信息披露媒体，请大家以公司公告为准。截止到目前，证监局只是对公司前任4位高管进行了处罚。”昨日下午，山水文化证券部人士对《金证券》记者表示。该人士所指的处罚，指的是今年10月1日公司曾公告透露，前任董事长黄国忠、前任总经理丁磊、现任财务总监康婷及监事会主席李珍珍被证监会山西监管局采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。原因是，监管部门查实，山水文化在银行账号管理等方面存在不少问题。

从今年年初对丁磊“约谈”到日前对四位高管警示，以致如今对公司股东“进行调查”，随着监管接踵而来，山水文化的内部暗斑也逐渐显形。

据了解，山水文化前身为*ST天龙，2000年登陆上交所[微博]，不过公司业绩亏损不断，徘徊在退市边缘。在2013年入主山水文化之后，黄国忠曾几度筹划重大事项，但均无果而终，引入二股东丁磊后也并无转机。尤其，去年8月6日起，媒体连续报道，称黄国忠以及丁磊存在隐藏数亿元的巨额债务问题，二人意图通过资本市场非常规手段“空手套白狼”来解决这一危机。

从目前来看，丁、黄显然失算，由于债务缠身以及担保纠纷等事项，黄国忠以及丁磊所持公司股票已经悉数被轮候司法冻结。更为奇葩的是，今年6月18日晚间，山水文化发布公告称，公司前两大股东将其所持股份全权授权给徐永峰、林岳辉两人行使权利。由此，山水文化实际控制人由黄国忠变更为徐永峰、林岳辉，而资料显示，徐永峰和林岳辉均为律师出身，两人分别就职于广东卓尚律师事务所和广东广和律师事务所。

律师成为上市公司的实际控制人，山水文化创造了上市公司的先河。

另寻稻草

公司第一、二大股东是否失联？对此，昨日前述公司证券部人士并未有回应。

《金证券》记者同时查询发现，六合逢春成立于2014年4月2日，除了工商注册信息，这家公司显得异常神秘，没有公开介绍以及联系电话。在今年4月16日，公司法定代表人由丁磊变更为黄俊冬。

吴立骏认为，即便相关股东继续缺席询问，山西证监局的调查不会因此而中止，一旦确定有违法行为，仍然会照章处理。

记者注意到，自今年10月9日，山水文化因非公开发行股票而停牌。业内人士推测，在前期多次重组均以失败告终后，公司或许正在寻求下一根救命稻草。

吴立骏分析，从媒体公告内容来看，监管机构调查不涉及上市公司，但有可能影响到山水文化重组定增的进程。