（上接19版）

　　本次发行前，公司主营业务收入主要是黄金产品收入。本次募集资金投资项目完成后，公司在原有业务结构的基础上，将进一步增加黄金、白银等贵金属和阴极铜等相关产品的销售收入，有利于提高公司技术研发、创新及转化能力，增强公司的盈利水平，从而提升公司的核心竞争力。

　　三、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

　　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率和财务风险将有较大幅度降低，公司的财务结构将进一步改善，资本实力得到增强。此外，将有效提高公司的利润水平，进一步改善公司的财务状况。

　　（二）本次发行对公司盈利能力的影响

　　本次发行有助于公司增强在以黄金为主的贵金属冶炼及复杂原材料多金属元素综合回收领域中的优势，进一步提高公司的盈利能力。由于本次发行后公司股本总额增加，因此不排除公司每股收益短期内将被摊薄的可能。

　　募集资金到位后，公司资本实力增强，能够满足生产经营的资金需求，确保营业收入、利润总额等盈利指标的稳定增长。同时将有力推动项目的迅速实施。

　　（三）本次发行对公司现金流量的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。

　　四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。

　　五、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况

　　（一）上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

　　本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

　　（二）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

　　本次发行完成后，公司不会存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。

　　六、本次发行对公司负债情况的影响

　　截至2014年9月30日，公司资产负债率为67.14%（合并报表口径）；按募集资金金额上限计算，通过本次发行，公司资产负债率将降低至56.48%。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

　　七、本次股票发行相关的风险说明

　　（一）主要产品价格波动风险

　　由于受美国经济复苏、美联储退出量化宽松政策等因素影响，黄金价格在2013年度出现了较大的下滑，由2012年底1,700美元/盎司以上的高位下跌至2013年底1,200美元/盎司上下，同样具备较强金融属性的白银也跟随黄金价格下降趋势转入了明确的价格下行区间。2014年黄金与白银延续此趋势，在较低的价格区间保持震荡下行态势。工业需求的增速放缓也减弱了黄金、白银、铜等商品的价格上行驱动力。除了全球经济恢复缓慢因素外，近年来全球铜供给较充裕及其他综合因素也导致铜价呈现下降趋势。

　　如果未来公司不能采取稳健的套期保值等措施，有效的对冲价格波动的风险，则公司的经营业绩面临主要产品价格下滑的风险。

　　（二）原材料供应风险

　　公司生产所需的主要原材料是金精矿，除公司自有矿山提供外，大部分依靠外购。自上市以来，公司积极进行技术改造和产能提升，生产能力的扩展加大了公司对外购原材料供应的依赖性。如果公司不能与主要供应商维持稳定的合作关系，或发生自然灾害等不可抗力，或宏观经济环境发生重大变化，或因本次募集资金投资项目投入后产能扩大而增加原材料需求，可能会出现原材料短缺、价格上涨、或原材料不能达到公司生产所要求的质量标准等情况，从而对公司生产经营产生不利影响。

　　（三）经营管理风险

　　本次非公开发行完成后，公司经营规模迅速扩张，在经营管理、资源整合、市场开拓、统筹管理等方面对公司提出更高的要求。公司如不能有效地进行组织结构调整，进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控制制度，将在一定程度上影响公司的市场竞争能力。

　　（四）募集资金投资项目的风险

　　公司本次非公开发行募集资金将投向12万吨阴极铜技术改造项目及补充流动资金，公司将面临募集资金投向带来的关键技术及产能不达标、建设周期超过预期等方面引致的风险。虽然项目经过了公司审慎的可行性论证，但项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，使项目最终实际达到的投资效益与估算值可能会有一定的差距。项目完成后，如果黄金冶炼行业或产品的市场情况发生较大变化，公司所生产的产品无法顺利销售，或者销售数量、销售价格达不到预期水平，都有可能影响项目的投资效益，进而影响公司的经营业绩。

　　（五）人民币汇率风险

　　人民币美元汇率的变动是我国黄金行业的特有风险，因为我国黄金价格是以美元计价的金价为导向，基本上可以用国际黄金价格和人民币汇率来计算，因此人民币汇率的变动会对国内黄金价格产生影响，人民币升值会在一定程度上压低国内金价，从而一定程度上影响公司业绩。

　　（六）环保风险

　　贵金属冶炼过程，伴随着大量废弃物，如尾矿、废水废气和废渣等，将对自然环境造成不同程度的影响。本次募集资金投资项目采取了有效的环境治理措施，符合国家产业政策和环保政策。但如果国家提高环保标准或出台更加严格的环保政策，公司的经营成本将面临进一步上升的风险。

　　（七）审批风险

　　本次非公开发行方案需提交公司股东大会审议，故存在本次非公开发行无法获得公司股东大会批准的可能性。

　　公司股东大会审议通过后，本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。

　　（八）公司治理风险

　　公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的产、供、销体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度。本次非公开发行股票完成后，公司资产规模将大幅增加。如果公司现有的管理架构、管理人员素质、管理方式及方法等无法适应公司规模的迅速扩张，将有碍公司未来发展。

　　（九）净资产收益率下降的风险

　　本次非公开发行将大幅度增加公司的净资产。虽然公司拟投资的项目将带来较高收益，但由于新建项目需要一定的建设期，项目达产、实现收益需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而产生本次非公开发行后一定时期内净资产收益率下降的风险。

　　（十）股市风险

　　股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，本公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动。

　　（十一）不可抗力和其他意外因素的风险

　　不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对恒邦股份生产经营带来不利影响的可能性。

　　第四节 公司利润分配情况

　　一、公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况

　　（一）公司利润分配及现金分红政策的制定情况

　　2014年5月16日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于修改<>的议案》，新的公司章程中对公司利润分配政策规定如下:

　　第一百五十五条 公司的利润分配政策为：

　　（一）公司利润分配政策的基本原则

　　1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表归属母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利，但不得超出母公司可供分配利润；

　　公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　　公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（二）公司利润分配具体政策

　　1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　2、公司现金分红的具体条件和比例

　　现金分红的具体条件：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；

　　（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（4)公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以降低分红比例。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5000万元人民币。

　　若公司当年亏损但累计未分配利润为正值，且同时满足上述第 2 至第4 款之条件时，如董事会认为必要，经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事审议通过后提请股东大会批准，公司可以进行现金分红。

　　现金分红的比例：

　　除特殊情况外，在符合上述基本原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每三年进行一次现金分红，每次以现金方式分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。 特殊情况是指公司当年年末资产负债率超过70%时，公司当年可不进行现金分红；公司有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）时，公司当年可不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　（三） 公司利润分配的审议程序

　　1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，并充分听取独立董事意见，形成专项决议后提交股东大会审议。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，审议利润分配方案时，公司可以为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。

　　2、公司因本章程第一百五十五条中第（二）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。审议该项议案时，公司可以为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。

　　（四）公司利润分配政策的变更

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司可以为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。

　　（二）公司利润分配及现金分红执行情况

　　2011年度，公司以总股本227,600,000股为基数，向全体股东按每10股派3.0元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。该方案已经公司2011年年度股东大会通过，于2012年7月2日实施完毕。

　　二、公司最近3年现金分红金额及比例

　　最近三年公司以现金分红方式向公司股东分配股利的具体情况如下：

　　公司原则上每三年进行一次现金分红，每次以现金方式分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。

　　公司重视股东回报，2011-2013年度，公司以现金方式分配的利润为2011-2013年度实现的年均可分配利润的26.64%。

　　三、公司未分配利润使用安排情况

　　最近三年母公司未分配利润使用情况如下：

　　2011年末母公司未分配利润为82,248.12万元，主要用于2012年度固定资产投资和补充流动资金。

　　2012年末母公司未分配利润为104,487.75万元，主要用于2013年度固定资产投资和补充流动资金。

　　2013年末母公司未分配利润为128,879.26万元，主要用于2014年度固定资产投资和补充流动资金。

　　公司注重经营利润在经营发展与回报股东之间的合理平衡，未来公司未分配利润仍将继续用于固定资产投资、补充流动资金或其它生产经营用途。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司董事会

　　2015年1月30日来源上海证券报)