经济观察网 记者 胡中彬1月27日，备受资本市场关注的上海新梅（600732.SH）控制权争夺战又有新进展。当日，上海新梅公告称，公司近日收到了公司股东上海开南投资发展有限公司（下称“上海开南”）给本公司的函件，并向本公司转交了证监会宁波监管局下发的《行政处罚决定书》。

　　宁波证监局认定上海开南等一致行动方通过多个证券账户组违规买入上海新梅股票，其持有上海新梅股票分别达到5%及10%时，未履行信息披露义务，违反了《证券法》。对此，宁波证监局开出了罚单：对当事人王斌忠给予警告，并处以50万元的罚款。这意味着，上海开南或只需50万元的罚款便“洗白”了违法增持所获得的筹码。

　　事实上，这一起对上市公司争夺的案例受到资本市场各方的关注。投资者关注着上海新梅控制权花落谁家，投行、其他上市公司等机构则关注着其中上市公司控制权争夺的样本意义，而当前各方关注的一个焦点是：举牌方若在举牌上市公司过程中有违法违规行为，其获得的上市公司控制权是否会得到监管层的首肯。宁波证监局尚未能明确对于举牌方违法举牌过程中买入的股票应如何处理，这使得上海新梅的控制权争夺仍然悬念迭起。

　　举牌方违规举牌

　　对上海新梅控制权的争夺已经持续了一年半时间，这一事件的爆发是源于2014年6月9日上海新梅的一纸公告。

　　当日，上海新梅突然发布公告称，其接到股东兰州鸿祥通知，该公司于6月6日与兰州瑞邦、上海开南、上海升创、上海腾京、甘肃力行签署《一致行动人协议》。这6名股东合计持有的股份比例达到14.23%，超过上海新梅大股东上海兴盛实业发展(集团)有限公司（以下简称兴盛集团）11.19%的持股比例。这让上海新梅及其大股东万分惊讶。

　　事实上，这一系列的证券账户是自2013年7月18日便已经开始陆续买入上市公司上海新梅的股票，其背后的控制人为此已布局有一年多，可谓精心布局，筹谋多时。而这6名股东也并非是关联账户的全部，按照宁波证监局此次下发的《行政处罚决定书》认定，由王斌忠实际控制的账户多达15个证券账户，包括7个公司账户和8个个人账户（以下简称上海开南账户组）。

　　在宁波证监局认定的这些关联账户中，出现了诸如上海升创建筑装饰设计工程中心（以下简称上海升创）、兰州瑞邦物业管理有限公司（以下简称兰州瑞邦）、兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司（以下简称兰州鸿祥）、甘肃力行建筑装饰材料有限公司。

　　“上市公司的股东中同时出现了一堆建筑装饰公司、物业公司，且都是集中在同一个地区，这些公司从未出现在以前的股东名单中，也基本上没有参与过其他股票的证券投资，让我们觉得疑点重重。”上海新梅相关人士称。

　　上海开南账户组持续不断买卖上海新梅股票，暗中举牌上海新梅。截至2013年10月23日，上海开南账户组合计持有上海新梅股票首次超过5%， 2013年11月1日，该账户组合计持有上海新梅全部已发行股份的10.02%。其中，截至2013年11月27日，仅上海开南单个账户持有上海新梅全部已发行股份的5%。但上述事实发生之后，上海开南账户组并未披露该账户组受同一人控制或存在一致行动关系。

　　因此，宁波证监局认定，上海开南账户组未按照《证券法》规定对超比例持股情况进行及时报告和公告。

　　按照《证券法》第八十六条的规定：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

　　举牌方责任人究竟是谁

　　按照宁波证监局此次下发的处罚决定，自然人王斌忠被认定为上海开南违规举牌上海新梅的责任主体，其实际控制了上述15个公司及个人的证券账户。“王斌忠能够对上海开南账户组进行控制、管理和使用，对该账户组享有收益权益并承担相应风险，是上海开南账户组的实际控制人和信息披露义务人。”

　　能够调动如此大笔资金的王斌忠在资本市场也并无名气。按照上海新梅在1月27日披露的《详式权益变动报告书》补充信息显示，王斌忠，1953年出生，现在年逾六旬，在事发时是上海开南的副总经理，而他同时也是上海开南的股东之一。

　　“此前市场上一直认为举牌方的实际控制人是另有其人，王斌忠只是参与的人员之一，宁波证监局最终认定王斌忠是责任主体还是比较出乎市场的预料，证监局没有披露认定王斌忠是责任主体的详细依据，因为理论上而言，王斌忠并不是上海开南的法人代表，也不是大股东、实际控制人，是否能够调配这么多的资金尚有疑问。”一位关注该案件的投行人士表示。

　　而上海新梅相关人士也称，王斌忠只持有上海开南账户组中的上海开南1家公司10%的股权，并非该公司的实际控制人，而经过多方了解和查询，也并没有发现王斌忠有对上市公司进行投资的经历，缺乏收购上市公司的能力，因此，是否有操作收购上市公司的能力值得怀疑。

　　宁波证监局的处罚决定及上海新梅披露的上述《详式权益变动报告书》中，都未对参与这些股票买卖的资金确切来源予以说明。不过，诸多信息显示，上海开南是此组关联账户中最核心的主体，其买入的股份最多，截止2015年1月，仅上海开南本身已经持有上海新梅的股权便达7.31%。而其他买入股票的关联公司兰州鸿祥、兰州瑞邦等的注册资本也都仅仅只有一两百万。

　　工商注册信息显示，上海开南成立于2013年10月，法人代表为庄有才，注册资本1亿元，共有三个股东，庄友才持有80%为控股股东，而王斌忠只持有10%上海开南的股权。王斌忠是否可以独立控制包括上海开南在内的众多公司和个人的账户，并独立支配这样大规模的资金进行股票操作，这成为认定王斌忠是否为最终责任主体的关键因素。

　　上海开南的实际控制人为庄友才，其1968年出生，近五年主要工作经历显示，其曾任白银银沪置业有限责任公司董事长，上海瑞南企业发展集团有限公司董事长、总裁，上海开南执行董事、总经理。

　　值得一提的是，上述《详式权益变动报告书》披露的信息显示，上海开南和其他几个一致行动人的法人代表籍贯都是同一个地方，如王斌忠、庄友才、兰州鸿祥控股股东曾明辉、兰州瑞邦控股股东孙平、上海生创的投资人吴清泉、上海腾京的投资人叶军、甘肃力行的控股股东沈绍海的身份证号码前六位都是“362524”，即对应的是江西省抚州地区南丰县。

　　据悉，上海新梅第一大股东兴盛集团也对证监局方面目前认定王斌忠为违规举牌责任主体的结果持保留意见。此前，兴盛集团方面根据其掌握和收集的信息已多次向证监会举报上海开南等投资人违法举牌的行为。

　　记者致电上海开南的联系电话，但一直未能接通。

　　50万元罚款“洗白”筹码

　　在认定上海开南账户组在举牌过程中违反《证券法》后，宁波证监局将处罚措施指向了王斌忠，即“责令王斌忠改正违法行为，给予警告，并处以50万元的罚款。”

　　对于普通投资者们而言，他们最为关心的是上海新梅的实际控制权，由于上海开南账户组在举牌上海新梅过程中存在违法行为，其通过一致行动人买入的上海新梅股票究竟会被监管机关如何认定和处置才是最关键的。此次宁波证监局的《处罚决定书》尚未能够将投资者们的这个疑虑解开。

　　事实上，这场围绕上海新梅控制权争夺的战争早已经硝烟四起。

　　2014年6月下旬，在上海新梅2013年度股东大会上，上海开南等6个一致行动人一口气否决了8个议案中的6个。7月底，上海开南等向上海新梅提出要求召开临时股东大会，且在提交的16份提案中要求罢免现任董事会全部成员，并改选公司董事会，全部换上己方的庄友才等人。

　　不过，当时兴盛集团主导的上海新梅董事会则以已经举报、证监会立案稽查为由，否定了举牌方的投票资格，对举牌方后来提出的16项议案则以“材料内容尚不充分、完备”为由拒绝接受。

　　正因为此，市场普遍关注监管层对上海开南账户组违法行为的认定和处罚措施，这将对上海新梅控制权宝座花落谁家产生至关重要的影响。

　　上述投行人士则称，按照目前的处罚措施，实际上违规举牌方得到的处罚是王斌忠辞去上海开南职务并被罚款50万元，若只是这样的处罚便能了结上海开南账户组的违法行为，这相当于仅仅只需缴纳50万元的罚款便能够将筹码“洗白”，这对其争夺上市公司控制权是利好。

　　在上述《详式权益变动报告书》针对本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况称：“信息披露义务人兰州鸿祥及一致行动人通过二级市场持有上海新梅63523486股股票为流通A股，且不存在质押、冻结等权利限制的情形。”但目前普通投资者尚难通过这一模糊的表述来判断上市公司控制权的归属。

　　“实际上，上海开南举牌上海新梅过程中的违法行为给其他守法股东造成了直接的影响和损失。上海开南目前持有的大部分股票是在违法基础上所取得，其完全有可能在这基础上对上市公司展开收购，这有损守法股东的利益。当然，第一大股东肯定是直接受影响的主体。” 该投行人士认为，按照资本市场过往违法违规的案例来看，举牌方通过操作关联的股票账户举牌，往往还可能会有其他违法行为存在，从目前上海新梅公布的信息来看，举牌方在持股比例超过5%后继续买入卖出股票涉嫌内幕交易、操纵上市公司股票价格，而监管层对这些问题的最终认定将直接决定着上海新梅控制权争夺双方的成败。