超10亿收购教师在线培训平台 全通教育拟打造完整产业链
　　停牌良久的全通教育（300359）今日披露重大资产收购方案称，拟通过发行股份及支付现金的方式收购北京继教网技术有限公司（简称“继教网”）、西安习悦信息技术有限公司（简称“西安习悦”）100%股权，并募集配套资金，整个交易总额为11.3亿。
　　方案显示，全通教育拟以10.5亿价格购买继教网100%股权。其中以现金的方式支付交易对价的50%，总计现金5.25亿元；以发行股份的方式支付交易对价的50%，发行价格82.87元/股，总计发行股份数为6,335,222股。
　　同时，全通教育拟以8000万元的价格购买西安习悦100%股权。其中以现金方式支付交易对价的40%，总计现金3200万元，以发行股份的方式支付交易对价的60%，发行价格82.87元/股，总计发行股份数为579,220股。
　　此外，上市公司将向恒瑞天华、民生稳赢3号、喻进、莫剑斌等4名特定投资者发行股份募集配套资金不超过2.825亿元，用于支付购买标的资产的部分现金对价。
　　资料表明，继教网是国内最大的K12（小学+中学）基础教育教师在线培训平台，主要通过互联网等信息技术手段，面向全国中小学幼儿园教师及校长（园长）开展学历及非学历培训，其业务遍及31个省，占全国中小学教师远程培训的50%以上市场份额。继教网目前已形成全国最大的全学科、全学段课程资源库，共计有在线培训课程5000余门，并以全国课标组专家组成顾问团。
　　全通教育称，若能收购继教网，将实现国、省、市、学校4层渠道覆盖，形成从老师培训到学生学习的完整产品链条，达成在线教育业务由互联网到移动互联的一线贯通。同时，将加快公司教师服务平台建设，打通各项服务和应用的学校连接，实现全通产品矩阵的纵横布局。
　　本次收购的另一个标的西安习悦则是从事教育信息服务的互联网公司，其开发的面向K12基础教育领域产品“家校即时通”日活率达17.79%，7日留存率达 69.43%。若收购成功，将对全通教育业务合作模式的多样化，业务区域、产品线、服务市场的拓展都带来了一定的协同作用，加快智慧校园建设和围绕校圈和班圈的互联网社区运营，有效提升公司存量用户的活跃度和粘性。



　　华鹏飞13.5亿并购博韩伟业 28日复牌
　　华鹏飞（300350）27日晚间公告了重组预案，公司拟以发行股份及支付现金的方式收购杨阳、欧力士（中国）、中科福泉合计持有的博韩伟业100%股权。公司股票将于1月28日复牌。
　　方案显示，公司协商确定本次交易价格为135,000.00万元,其中以现金支付45,900.00万元，剩余89,100.00万元以发行股份的方式支付，发行价格为20.02元/股。同时，华鹏飞拟向安赐柒号、安赐捌号、宏升融创、时位投资共计4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用以支付本次交易的部分现金对价及交易相关费用，拟募集配套资金的数额为34,150.00万元，发行价格同样为20.02元/股。
　　博韩伟业专注于“企业级移动信息化、移动计算及移动终端综合运营服务”，是国家和中关村高新技术企业、双软企业、石景山区重点企业。博韩伟业基于对企业移动信息化技术及其应用市场的研究，创新性地将行业终端定制、移动计算技术应用、全网全程运营服务等方面的能力进行整合，面向大规模现场作业用户提供企业级移动信息化综合运营服务；面向物流快递、医疗卫生等领域具有大规模现场作业特征的企业用户，提供行业综合运营服务，包括专业终端运营、业务流程再造和业务增值等服务。博韩伟业整合了终端制造商、行业软件开发商、网络运营商、金融机构等资源，通过企业级移动信息化平台构建集成化服务产品，满足大规模应用行业终端的客户。
　　交易对方承诺，博韩伟业2014年度至2017年度的净利润分别不低于7500万元、9800万元、13500万元及15550万元。
　　华鹏飞表示，本次交易完成后，博韩伟业将成为华鹏飞的子公司。博韩伟业的平台整合与运营经验将助力上市公司打造融合现代物流业产业基础及运营服务，多产业协同发展的一体化供应链生态圈。上市公司将与博韩伟业深入结合，拓展商业模式变化空间，双方资源协作，增强上市公司未来盈利能力。上市公司的核心价值将得以提高，未来价值变现的方式和领域将得以拓宽。公司在未来产业发展的道路上将会具有更强的灵活性和应变能力，整体的盈利能力将得以提升。
　　


　　中国医药拟定增募资20亿补血 28日复牌
　　中国医药（600056）27日晚间公告，公司拟以14.39元/股的价格，向医控公司、前海开源、上汽投资、君盛紫石、华夏人寿，非公开发行股票不超过1.39亿股 ，发行规模不超过20亿元，其中医控公司以其所持有的海南康力51%的股权和武汉鑫益45.37%的股权参与认购，本次非公开发行可募集的现金约17亿元，在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。
　　据公告，医控公司以其所持有的海南康力51%的股权和武汉鑫益45.37%的股权预估值为3亿元。另外，医控公司认购的股份数量约2084.78万股，并将根据标的资产的最终作价调整。其余股份由前海开源、上汽投资、君盛紫石、华夏人寿以现金方式认购，其中，前海开源认购的股票数量上限为6949.27万股，下限为5211.95万股，并将根据发行人最终确定的认购价款予以相应确定；上汽投资认购的股票数量为4169.56万股；君盛紫石认购的股票数量为1389.85万股；华夏人寿认购的股票数量为694.93万股。
　　海南康力已建成2010版GMP车间6个，涵盖冻干粉针、青霉素粉针生产线、普通粉针、抗肿瘤冻干、抗肿瘤小容量注射剂、小容量注射剂生产线，可生产68个品种 113个规格的粉针剂、冻干粉针剂、小容量注射剂等药品。生产规模为设计年产粉针剂2亿支、冻干粉针剂0.5亿支、小容量注射剂1亿支，是海南省主要的冻干粉针剂生产基地之一。初步估计海南康力51%股权的预评估值为2.05亿元。
　　武汉鑫益主要从事医药项目的投资，并通过其下属控股子公司湖北科益与湖北丽益从事抗病毒药物等产品的研究、生产、销售等经营活动。初步估计武汉鑫益45.37%的预评估值为0.95亿元。
　　截至2014年9月30日，公司的负债总额约为87.1亿元，资产负债率达62.52%，公司流动比率和速动比率分别为1.66和1.09。以本次发行规模 20亿元（其中，募集现金约17亿元）测算，本次发行完成后，截至2014年9月30日公司合并报表口径的资产负债率将降至54.67%，流动比率和速动比率将上升至1.91和1.34。
　　公司表示，中国医药通过本次非公开发行所募集资金将用于满足各业务领域发展所带来的资金需求，实现融资与发展的良性互动，更好地实现国有资产的保值增值，以及社会股东利益最大化；另外，为解决同业竞争问题，进一步规范上市公司运作，控股股东通用技术集团的全资子公司医控公司以其持有的海南康力51%的股权、武汉鑫益45.37%的股权认购本次非公开发行股份，将有助于推动通用技术集团下属医药产业的进一步整合，切实保护社会公众股东的利益。
　　公司股票自2015年1月28日开市起复牌。
　　


　　神雾环保18.7亿收购神雾工业炉100%股权 28日复牌
　　神雾环保（300156）27日晚间发布重组预案，公司拟16.22元/股的价格向神雾集团发行股份购买其持有的神雾工业炉100%股权，交易价格为18.7亿元。重组完成后，神雾工业炉将成为公司全资子公司。公司股票将于1月28日复牌。
　　本次交易前，北京万合邦持有公司5713万股股份，持股比例为19.79%，为公司控股股东。交易完成后，神雾集团将通过直接和间接方式合计持有公司17241.98万股股份，持股比例将为42.68%。吴道洪仍为公司实际控制人。
　　神雾工业炉为节能型工业炉系统专业解决方案提供商，主要通过工程承包、提供设计及技术服务的方式向石油化工、煤化工行业客户提供管式加热炉、新型电石预热炉系统等节能环保解决方案。
　　财务数据方面，截至2014年9月30日，神雾工业炉总资产为5.77亿元，净资产为1.55亿元，其2012年度、2013年度和2014年1-9月分别实现营业收入1.09亿元、1.34亿元和3.61亿元，净利润分别为728.92万元、1146.28万元和7837.63万元。
　　同时神雾集团承诺，标的资产2015年度至2017年度归属于上市公司股东的新增净利润分别不低于14461.80万元、23322.91万元和23536.17万元。
　　神雾环保表示，本次交易完成后，公司的“热装式节能密闭电石炉”将与神雾工业炉的“新型电石预热炉系统”有效对接，极大提升电石生产工艺方面的综合竞争力。同时，公司将在已有重大项目基础上，利用神雾工业炉的技术和经验优势，为客户提供更高技术水平和成本优势的工业炉节能服务，并可依托其市场、品牌及研发优势，实现行业内的纵向延伸。重组后的神雾环保，将具备完整的节能型电石工业炉工艺和电石法乙炔化工下游的节能型石化管式工业炉工艺，可充分发挥协同效应，增强本公司在电石法乙炔化工行业乃至现代煤化工行业的技术优势和核心竞争力。
　　


　　30亿投建五代彩膜项目 东旭光电产品链完善度提高
　　东旭光电（000413）27日晚间公告，公司拟向包括公司控股股东东旭集团、长江证券拟设立的长江兴利2号定向计划、长江兴利3号定向计划、昆山开发区国投以及英飞海林投资中心在内的不超过10名（含10名）特定投资者定向增发不超过116959.06万股，增发价为每股6.84元，募集资金不超过80亿，扣除本次全部发行费用后拟用于第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目、收购旭飞光电100%股权、收购旭新光电100%股权和补充流动资金。
　　控股股东东旭集团拟出资认购股份的金额为30亿元，长江证券拟设立的长江兴利2号定向计划、长江兴利3号定向计划拟出资认购股份的金额分别为不超过5亿元、不超过2亿元，昆山开发区国投拟出资认购股份的金额为3亿元，英飞海林投资中心拟出资认购股份的金额为2亿元。
　　据公告，公司拟使用募集资金中的30亿用于建设第五代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目。公告显示，第五代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目总投资额将达311,550万元，其中建设投资292,600万元，铺底流动资金为18,950万元。新建产能分别为4.5万片/月、6万片/月及6万片/月的三条第五代TFT-LCD用彩色滤光片生产线。项目达产后预计每年实现销售收入为19.08亿元，税后利润3.43亿元，税后静态投资回收期为7.09年，税后动态投资回收期为8.18年。
　　另外，公司拟使用募集资金17.4亿收购旭飞光电100%股权，使用募集资金19.7亿收购旭新光电100%股权，使用募集资金12.9亿元补充流动资金。
　　公司表示，旭飞光电、旭新光电主要从事第5代玻璃基板的生产和销售，本次收购完成后，东旭光电产品链的完善程度将得到提高，有利于公司进一步挖掘现有客户的需求从而提高公司的销售量和利润水平；另一方面，本次收购有利于公司高世代玻璃基板生产线的建设运营。
　　公司表示，本次非公开发行股票募投项目之第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目，将与旭飞光电、旭新光电生产和销售的第5代玻璃基板配套。通过彩色滤光片生产，可以提高玻璃基板产品的附加价值，完善公司产品产业链，更好地服务于面板厂商，提升公司盈利能力和市场竞争力；此外，本次交易完成后，旭飞光电、旭新光电将注入上市公司，与托管相比，更彻底地解决了控股股东与公司在玻璃基板生产、销售方面产生的同业竞争，履行资产注入承诺。
　　公司股票将于2015年1月28日（星期三）开市起复牌。
　　


　　天奇股份麾下再收两子 加速布局汽车回收拆解
　　在停牌三个多月后，天奇股份（002009）于1月27日晚发布了“购买资产+募集配套资金”的重组预案， 公司拟以发行股份的方式购买无锡天奇投资控股有限公司（下称“天奇投资”）持有的宜昌力帝环保科技集团有限公司（下称“力帝集团”）100%股权，并拟以发行股份并支付现金的方式购买沈德明持有的宁波市废旧汽车回收有限公司（下称“宁波回收”）66.50%股权；同时，公司拟向实际控制人黄伟兴、公司 2015年第一期员工持股计划非公开发行股份募集总额为1.3亿元的重组配套资金。公司股票将于1月28日起复牌。
　　根据重组预案，截至预案签署日，力帝集团100%股权的预估值为4.90亿元，宁波回收66.50%股权的预估值为8645万元。根据标的资产预估，天奇股份拟以12.22元/ 股的价格共发行4363.54万股购买资产，占交易完成后公司总股本的11.69%。其中，公司拟向天奇投资发行约4009.82万股购买其持有的力帝集团100%股权，拟向沈德明发行353.72万股并支付现金4322.50万元购买其持有的宁波回收66.50%股权。
　　天奇投资承诺，力帝集团2015年、2016年、2017年将分别实现扣非归母净利润不低于4000万元、4700万元、5400万元。若重组未能在2015年实施完毕，则业绩承诺顺延一年。如届时未能实现承诺，则天奇投资将先以此次交易认购的股份进行补偿，不足时，再进行现金补偿。
　　另外，预案还制定了发行股份募集配套资金的方案。天奇股份拟以14.95元/股的价格向公司实际控制人黄伟兴、2015年第一期员工持股计划共发行约869.57万股，占交易完成后公司总股本的2.33%。募集配套资金总额为1.3亿元，不超过交易总金额的25%。其中，黄伟兴拟认购8500万元， 公司2015年第一期员工持股计划拟认购4500万元。
　　募集的配套资金在扣除中介机构费用后，将用于支付此次交易的现金部分对价、宁波回收拟建的废旧汽车破碎中心项目、力帝集团拟建的垃圾处理装备生产基地建设项目。
　　资料显示，力帝集团自成立以来一直致力于再生资源加工设备的研发、生产、销售，其生产的金属打包液压机、金属屑压块液压机、鳄鱼式剪断机、废钢门式剪断机及废钢破碎生产线等产品，可以为报废汽车回收拆解企业提供拆解设备或全套生产线。
　　天奇股份表示，交易之后，公司可以整合力帝集团在固体废弃物和再生资源综合利用方面的技术优势，自主开发报废汽车自动化拆解生产线，提升综合竞争力。而力帝集团则可以借助公司的人才、技术、品牌、资金等各方面的优势，加快技术改造和创新，完成从单一行业到多元行业成套设备的战略布局。
　　宁波回收是宁波市唯一拥有报废汽车回收拆解资质的企业，为报废汽车拆解设备生产企业的下游。收购宁波回收则有助于进一步完善公司报废汽车回收拆解网点的区域布局。据悉，公司目前已分别在安徽、江苏进行了报废汽车回收网点布局，但在汽车保有量同样庞大的浙江省，公司的报废汽车回收拆解业务仍处于空白状态。
　　天奇股份表示，通过对宁波回收的收购，可以快速打开宁波市的报废汽车回收拆解市场，逐步形成对浙江省范围内的业务覆盖，完善报废汽车回收拆解网点的区域布局。牵手血液学研究所 中源协和拟建生命健康产业链
　　中源协和（600645）27日晚间公告，公司于2015年1月27日与中国医学科学院血液病医院（血液学研究所）签署了《战略合作协议》。
　　据协议，公司建立医学技术转化中心。中心主要围绕在细胞和基因产品研发、技术服务、质量标准、临床研究和高端人才培养，开展下列工作： 双方在医院体系内建立区域性细胞GMP制备中心和细胞治疗中心，共同经营；参与国家细胞质量标准制定，对各种细胞生物治疗等多种产品的检测、鉴定,涵盖细胞免疫与流式分析、病毒标志物检测、无菌及微生物检测、染色体检测、组织配型、细胞鉴定等检测项目；建立临床级的IPS和ES干细胞库，并进行产业化；分子诊断试剂研发、生产与临床研究及应用；共同打造实验血液学国家重点实验室、中国医学科学院细胞医学中心以及北京协和医学院再生医学与干细胞学系产学研联合体，为生命健康产业及时输送专业人才。
　　目前正开展的合作项目 包括：1、细胞培养实验服务；2、FISH诊断试剂的研发（共同申请天津市重大新药项目）；3、嵌合抗原受体T细胞治疗急性白血病。
　　公司表示，与血液学研究所签署《战略合作协议》，是双方本着优势互补和互惠互利的原则，充分利用双方的资源优势，围绕细胞和基因产品研发、技术服务、质量标准、临床研究和高端人才培养等开展的全面战略合作，共同建设国际一流的生命健康产业链，加速和引领我国生物医学成果产业化；合作有助于实现公司主营业务中下游产业链的布局，提高公司的技术研发实力，实现合作双方的共同成长和发展，符合公司和全体股东的利益。
　　


　　猛狮科技2014年净利扭亏为盈 拟10股转增12股
　　猛狮科技（002684）27日晚间公告了2014年年度报告，2014年公司整体实现营业收入4.88亿元，同比增长69.51%；归属于母公司股东的净利润1,072.59万元，同比增长165.62%，实现扭亏为盈。
　　公司称，2014年度公司扭亏的主要原因有：1.出口订单激增；2.国内市场客户的开发进展明显；3.生产能力得到大幅提升；4.新产品销售收入快速增长；5.三项费用得到有效控制。
　　公司同时公告了利润分配预案，以2014年12月31日的公司总股本106,152,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增12股。
　　公司还公告了2015年第一季度业绩预告，公司预计实现净利润-300万元至700万元区间，去年同期亏损4,426,589.2元。公司称，2015年一季度公司业绩预期较上年同期有所增长，主要是预计销售量较上年同期有所增加，主营业务市场销售情况恢复正常以及新兴市场开拓取得进展，公司销售额恢复并发展，经营业绩出现回升，订单数量同比上年同期将有所增长。公司下属全资子公司福建动力宝和遂宁宏成已正式取得生产许可证，能够进行规模生产，产能预期与销售恢复情况相适应。
　　


　　澳洋顺昌年报净利增长83% 拟10转9送3派0.8
　　澳洋顺昌（002245）27日晚间公告了2014年年度报告，公司2014年度实现营业收入15.17亿元，同比增长8.50%；归属于上市公司股东的净利润1.71亿元，同比增长83.32%；基本每股收益0.41元。
　　公司称，2014年度公司金属物流业务保持了总量的稳中有升。同时公司LED一期项目进展顺利，建设进度超过预期，产品性能与市场销售状况均表现良好。随着公司LED一期项目的全部建成达产，使得公司在保持原有业务稳定发展的同时，LED业务表现出色，销售收入与利润贡献明显加大，公司金属物流配送业务与LED业务双主业战略基本形成。
　　此外，公司2015年计划实现合并报表范围归属母公司的净利润2.6亿元。其中，金属物流配送业务（合并报表范围）实现营业收入16亿元，金属配送综合总量45万吨；稳健开展小贷业务，加速开展微贷业务，营业收入1亿元；LED业务的目标为销售收入达到6亿元；二期项目部分建成投产。
　　公司同时公告了利润分配预案，以2014年度利润分配实施公告的股权登记日的总股本为基数，，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），送红股3股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增9股。
　　


　　万安科技年度分配拟10股转7股送3股派0.8元
　　万安科技（002590）27日晚间公告，2015年1月27日公司控股股东万安集团有限公司及实际控制人、董事长陈利祥向公司董事会提交了《关于公司2014年度利润分配预案的提议及承诺函》，鉴于公司2014年实际经营和盈利情况，以及公司未来发展的良好预期，为回报公司股东，与所有股东共享公司经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，提议公司2014年度利润分配预案为：以公司2014年12月31日总股本206,281,400股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.8元（含税），共计派发现金股利16,502,512元，每10股派送红股3股（含税），共计派送股票股利61,884,420股；同时进行资本公积金转增股本，以公司2014年12月31日总股本206,281,400股为基数，向全体股东每10股转增7股，共计转增股本144,396,980股，利润分配及资本公积金转增实施后公司总股本将增加至412,562,800股。
　　同时，公司控股股东及实际控制人、董事长陈利祥承诺：在公司董事会和股东大会审议上述2014年度利润分配预案时投赞成票。
　　


　　*ST三毛2014年净利预计扭亏为盈 拟撤销退市风险警示
　　*ST三毛（600689）27日晚间公告，经测算，公司预计2014年度经营业绩与上年同期相比将实现扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润为5900万元左右。
　　报告期内，公司转让持有的上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司100%股权，使持有的资产产生大幅增值。
　　根据相关规定，若经审计后确认公司2014年度业绩扭亏为盈，公司将按规定在2014年年度报告披露后向上海证券交易所申请撤销“退市风险警示”的特别处理；若经审计后确认公司2014年度归属于上市公司股东的净利润为负值，上海证券交易所可能暂停公司股票上市。
　　


　　百隆东方拟“10转10派2.2元”
　　百隆东方（601339）27日晚间公告，2015年1月26日，公司股东及实际控制人杨卫新、杨卫国向公司董事会提议公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以截至 2014年12月31日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.20元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
　　公司股东及实际控制人杨卫新、杨卫国承诺在公司召开相关股东大会审议上述 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案时投赞成票；同时承诺在上述预案实施前不减持公司股票。
　　


　　鹿港科技2014年净利预增约3倍
　　鹿港科技（601599）27日晚间公告，经测算，公司预计2014年年度实现归属于上市公司股东的净利润为5,000万元-6,000万元，与上年同期相比，将增加278.46%到354.16%。
　　业绩预增的主要原因 ：
　　1、纺织行业开始回暖，公司大力开发国内外市场，特别是国内部分高端市场，增加公司年度利润。
　　2、公司本年度完成了收购世纪长龙影视有限公司（简称“世纪长龙”），并于2014年10月31日完成资产过户手续。根据规定，世纪长龙2014年11月、12月的利润合并入上市公司，给公司2014年利润做出了一定的贡献。
　　


　　税费下降 三精制药2014年净利预增5倍
　　三精制药（600829）27日晚间公告，经测算，公司预计2014年归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加500%到550%。
　　2014年公司预计利润总额与上年同期相比变化不大，业绩预增主要受所得税费用影响，由于部分子公司利润总额变化及享受税收优惠，使所得税费用下降,导致2014年归属于上市公司股东的净利润增加较大。