⊙记者 赵晓琳 ○编辑 邱江

　　停牌近4个月后，吴通通讯终于揭开了重大资产重组的“面纱”：公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，出价13.5亿元收购互众广告100%股权，由此进入互联网营销行业。细研之下，该方案看点颇多。

　　据方案披露，吴通通讯拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东启程、金信华创持有的互众广告合计100%股权，后者预估值为13.5亿元。其中，70%股权的对价以发行股份支付，即以14.62元/股的价格向原股东发行6464万股；另30%股权的对价以现金支付4.05亿元。

　　与此同时，吴通通讯以15.28元/股的价格向新互联投资定向发行2209万股，募资3.38亿元用于现金对价支付，其余现金对价部分由上市公司以自有资金支付。据披露，新互联投资系公司董事长万卫方与胡跃在2014年11月27日签署《合伙协议》出资1000万元设立。

　　根据公告，互众广告作为一家互联网营销行业的技术平台公司，成立于2013年3月，但发展较快。根据未经审计的财务数据，互众广告2013年度实现营业收入2306.64万元、净利润150.17万元；2014年1-10月实现营业收入12499.60万元、净利润3410.71万元。

　　公司认为，互众广告收入规模和盈利能力的迅速提升主要得益于互联网产业特别是网络广告和数字营销产业的快速发展。同时，作为典型的轻资产技术型公司，互众广告核心经营团队对其经营业绩的增长贡献较大。因此，在估值时采用了收益法，给予较高估值。截至2014年10月31日，互众广告的净资产账面价值约为6510.89万元，预估增值率约为1973.45%。

　　面对高估值，作为互众广告目前的实际控制人，谭思亮个人单独承诺互众广告2014年度净利润不低于5000万元，并预计2015年至2017年预测净利润分别为1亿元、1.3亿元和1.69亿元（对此将签署补充协议予以约定）。

　　尽管一般而言，资本交易本身就是买卖预期，很难说清哪一个价格是真正合理的，但是吴通通讯收购互众广告的估值是大半年前引入外部投资者估值的7.105倍，在无对应倍数业绩支撑的背景下，如此暴涨还是令人疑惑。

　　根据方案披露，2014年4月15日，经互众广告全体股东一致同意，决定增加罗茁、广东启程、天津启迪为新股东。本次增资实质为互众广告引入外部投资者，自然人投资者罗茁和机构投资者广东启程、天津启迪合计投入2000万元，共获得互众广告10.5263%股权，对应的互众广告估值为1.9亿元。如今，仅仅过了大半年的时间，吴通通讯的出价已飙涨至13.5亿元，是此前1.9亿元的7.105倍。两者之间巨大的估值差异，其原因值得研究。

　　此外，吴通通讯还提醒投资者注意上市公司部分限售股即将解禁的风险。据披露，董事长万卫方等多名高管合计持有的9000万股限售股将于3月2日到期。

　　作者：⊙记者 赵晓琳 ○编辑 邱江来源上海证券报)