扎 堆 逾30家上市公司宣布重组流产

　　2014年是中国证券市场并购重组市场特别活跃的一年，大量上市公司进行了横向、纵向乃至跨界并购，其股价也往往迎来暴涨。不过，《经济参考报》记者注意到，自从2014年12月底以来，上市公司并购重组“流产”的案例频频发生。

　　1月18日晚间，上市公司金利科技(行情,问诊)发布公告称，自公司股票停牌以来，公司、中介机构与交易对方就资产重组的相关事项进行了多次协商。因交易对方行业特殊，本次交易须获得当地政府主管部门的审批。经交易对方及律师与当地政府主管部门的沟通，当地政府主管部门表示“因行业特殊，本次交易审批时间长达1年以上”。从保护全体投资者利益的角度出发，现经审慎考虑，公司决定终止筹划本次重大资产重组。

　　稍早之前的1月15日晚间，上市公司漫步者(行情,问诊)发布公告称，截至1月15日，交易双方仍未就某些关键性问题达成一致，在综合考虑收购成本、收购风险等因素的基础上，公司决定终止筹划此次重大资产重组。同一天，上市公司北纬通信(行情,问诊)也发布公告称，将终止发行股份及支付现金购买资产事项，并于16日起复牌。此次重组终止的原因是交易对方无法筹措税务主管机关要求的因本次交易所产生的个人所得税款。1月12日晚间，山东路桥(行情,问诊)发布公告，公司先后两次同山东、苏州两家标的企业协商，但因各种原因最终未能达成一致。经慎重考虑，公司决定终止实施此次重组事项。

　　《经济参考报》记者初步统计显示，仅2014年12月以来，A股上市公司因为各种理由宣布终止并购重组的数量已超过30家。WIND统计数据，2014年是中国企业并购重组最为活跃的一年，在过去的一年中，共有1630宗并购交易完成，交易总价值为9687亿元，同时未完成的交易数目则有1955宗，交易总价值为10635亿元。数据还显示，在目前已经完成的并购交易中，上市公司占比为60%，目前A股市场上有10%的上市公司因为重大事项停牌。

　　业内人士表示，目前上市公司重组项目失败率开始提升，主要存在重组资产评估价值分歧、财务状况不清晰、盈利前景不确定、战略定位混乱、被并购企业单方面原因解约等原因，与此同时，监管部门也开始打击并购重组过程中的内幕交易，仅以制造热点、推高市值的虚假并购重组交易也遭受打击，令上市公司并购重组计划增加了诸多不确定性。

　　贻 害 理由五花八门投资者频踩雷

　　《经济参考报》记者发现，从公告的表述来看，上述上市公司宣布并购重组流产的理由“五花八门”。

　　在北纬通信一案中，上市公司公告称，重组交易对方因为无法筹措税务主管机关要求的因本次交易所产生的个人所得税款，被迫单方面终止履行重组协议，并将向上市公司支付违约赔偿金500万元。同时，北纬通信受到重大资产重组未能按时完成的影响，将向下修正2014年业绩预告。1月16日，复牌后的北纬通信股价大跌3.03%，集合竞价阶段甚至一度跌停。

　　1月6日晚间，上市公司星河生物(行情,问诊)发布公告称，由于标的公司2014年业绩低于预期，同时标的公司“育肥牛生态养殖基地”无法正常投产，将对上市公司盈利能力构成不利影响等原因，星河生物停止收购洛阳伊众。1月7日，复牌后的星河生物上演一字跌停，投资者损失惨重。

　　1月4日晚间，赛为智能(行情,问诊)宣布，终止重大资产重组事项并撤回申请。公告称2014年12月29日，公司收到深圳市金宏威技术股份有限公司控股股东李俊宝先生关于提议解除金宏威与赛为智能《发行股份及支付现金购买资产协议》的函。2014年2月，赛为智能发布重组预案，拟以现金和发行股份相结合的方式购买金宏威100%的股份，交易总价为9.9亿元。同时，公司拟以非公开发行方式募集配套资金2.8亿元。方案披露后，赛为智能股价连续7个涨停。然而，2014年5月30日，公司接到中国证监会通知，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组申请被暂停审核。1月5日，复牌后的赛为智能大跌5.86%。

　　在一连串上市公司重组告吹事件中，投资者损失最为惨重的，莫过于成飞集成(行情,问诊)事件。2014年12月13日，成飞集成在停牌近一个月后宣布管理部门对重组的批复意见：因方案实行后，将消除特定领域竞争，形成行业垄断，国防科技工业主管部门国防科工局建议中止本次资产重组，为此，成飞集成决定终止此次重大资产重组事项。此前，成飞集成在抛出150多亿元军工资产重组预案，其股价从2014年5月19日复牌当天的16.62元一路狂飙，最高涨到72元以上。

　　成飞集成的一纸公告如同晴天霹雳。2014年12月15日复牌后，该股走出三个一字跌停。截至1月16日收盘，成飞集成收报于36.23元/股，较停牌前跌幅高达33.27%。

　　鉴 诫 “PE+上市公司”市值管理模式潜藏杀机

　　纵观2014年全年，上市公司往往一发布涉及并购重组的信息，其在二级市场的股价就会引起投资者的疯狂追逐。在这种情况下，进行与上市公司本身关联性不大的并购重组，甚至已经成为了一些上市公司抬高自身股价、进行市值管理的重要手段。在并购带来的二级市场股价连连涨停的诱惑下，众多PE机构更是开始熟练于通过“PE+上市公司”的模式来进行市值管理。

　　种种迹象显示，监管部门对于这种情形警惕性明显提高。1月7日，上市公司赞宇科技(行情,问诊)发布公告称，其非公开发行股票方案未能通过中国证监会的审核。根据其非公开发行股票预案，赞宇科技拟向杭州永银投资合伙企业（有限合伙）、浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业（有限合伙）合计非公开发行4000万股股票，发行价为12.57元，定增方分别认购3700万股、300万股。

　　硅谷天堂正是近几年兴起“市值管理”领域中最知名的机构。硅谷天堂在2011年与大康牧业(行情,问诊)签订的“市值管理”业务案例，可谓是市场上“PE＋上市公司”开山之作。2011年9月，由大康牧业、天堂硅谷共同发起设立平台公司天堂大康，其以畜牧业及相关领域企业项目为主要投资方向，具体投资管理业务委托天堂硅谷管理。大康牧业之后硅谷天堂还与万马电缆、齐星铁塔(行情,问诊)、长城集团(行情,问诊)、华数传媒(行情,问诊)、沃森生物(行情,问诊)等数十家上市公司开展了类似的合作，其运作模式也在不断升级，从最初的签订咨询业务协议，到与上市公司共同设立并购基金，再到通过定增同时分享一二级市场收益，直至最新的通过多种二级市场操作工具参与上市公司资本运作及市值管理。

　　2014年年底，中国证监会通报了针对市场操纵的执法工作情况，包括中科云网(行情,问诊)、百圆裤业(行情,问诊)在内的18家上市公司被通报涉案。据证监会发言人介绍，2014年以来，市场操纵行为出现了一些新变化、新特点。市场上出现“以市值管理”名义内外勾结、通过上市公司发布选择性信息配合等新型手段操纵股价的案件。上交所上市公司监管一部总监卢文道近日也公开表示，目前市场盛行的“PE+上市公司”创新投资模式存在三方面问题，主要为市场操纵、内幕交易和信息披露。上交所在日常监管工作中，已经把PE与上市公司的这种合作纳入监管重点。

　　华泰联合证券总裁刘晓丹认为，并购追求短期股价提升进而追逐市场投资热点，收购标的与收购方主业或发展战略风马牛不相及、“囫囵吞枣”同时并购多个标的、签署疯狂对赌协议、通过分仓一致行动等伪创新来规避监管等现象并不鲜见，甚至还出现了“光说不练”靠签署市值管理协议就能忽悠两个涨停板的现象。可以预见，2015年将会陆续有很多公司的并购绩效不达标，对赌无法实现，整合后遗症开始显现。