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本报记者 盛青红 广州报道 索芙特(000662.SZ)股吧里一片欢声笑语，该股停牌7个月后自2015年第一个交易日开始复牌，连拉4个涨停，1月8日报收于9.2元。这归功于索芙特的一纸公告。1月4日晚间，索芙特发布定增预案，公司拟以6.03元/股的价格向特定对象非公开发行股份，拟募资51.2亿元，其中41.2亿元拟用于购买杭州天夏科技100%股权，不超过10亿元拟用于补充天夏科技流动资金。这其实是索芙特自2010年主业陷入困境后第四次重组，只不过前三次均以失败而告终。从索芙特此次定增预案的字里行间也可看出，索芙特在前三次重组失败的案例中吸取了很多经验，对于此次重组更加谨慎，违约金的设置也从此前的100万元拔高至5000万元。引起市场高度关注的则是，索芙特以29倍高溢价收购天夏科技，对天夏科技盈利预测也是接近了智慧城市概念里上市公司的盈利水平，这为索芙特的重组能否拿到证监会通行证蒙上了一层阴影。重组历险记2015年新年伊始，停牌7个月之久的索芙特迫不及待祭出一份定增预案，更是想搭上这轮红红火火的牛市列车。据公开的预案显示，索芙特拟向10名特定对象非公开发行股份，计划以6.03元/股的价格发行不超过8.49亿股，募集资金51.2亿元，其中，41.2亿元将用于收购天夏科技，剩余10亿元用于补充天夏科技流动资金。交易完成后，索芙特实际控制人仍是梁国坚。以1月8日收盘价计算，总市值不足30亿元的索芙特却要用41.2亿元的现金收购天夏科技100%股权，天夏科技何方神圣也？公开资料显示，天夏科技根植于浙江杭州，主营业务围绕智慧城市展开，包括软件产品销售、系统集成建设与运营服务，实际控制人为夏建统。在与索芙特达成资产收购战略时，市场曾经盛传夏建统将会把天夏科技这个资产注入到莲花味精，再进行资本运作。假如索芙特定增预案获得证监会通过，索芙特将进入到市场热捧的智慧城市概念领域。事实上，索芙特自2010年主业困顿之后，就一直在谋求重组，重组对象从广西日报集团到印象刘三姐，再到管桩巨头——汤始公司旗下建华管桩，然后再到本次的天夏科技。值得一提的是，索芙特的重组对象也基本反映了近几年来中国资本市场的热点聚焦，传媒文化、基建、智慧城市无一不遭到资金的追捧，只可惜索芙特尚没有一次成功。“从索芙特此前的3次重组对象来看，索芙特应该都是作为卖壳方的身份参与，主动权在重组对象那边，在整个重组事项推进中索芙特的操控权很小，所以终止的概率比较大。”深圳某私募机构资深并购人士向《华夏时报》记者分析称，“而索芙特此次推出的定增预案，至少短期来看，索芙特并不是以借壳的角色存在，推进力度会比前三次有所加大。”本报记者从建华管桩内部人士处了解到的情况则是，索芙特与建华管桩的联姻终止不仅仅是因为受到重组对象汤始公司境外架构问题影响，其实建华管桩这类企业环保问题也屡屡受到监管层的关注。按照上述并购人士的看法，夏建统手上已经有一家上市公司平台莲花味精，还通过天夏科技借壳索芙特的可能性不大，夏建统更有可能将天夏科技卖给索芙特，从而有更大的资本运作莲花味精。从夏建统本人的微博也可看出其对莲花味精的谋略：“任重道远，必当全力以赴，让莲花盛开。”而资本市场似乎也为索芙特迎娶天夏科技敲锣打鼓，自定增方案一抛出，索芙特已经连续4个涨停，有投资者更是乐观预计索芙特后续估值可参照智慧城市相关概念股，比如数字政通、易华录股价均在20元以上。29倍溢价收购的风险索芙特不断追逐资本热点而寻求重组对象，在资本市场并不称奇，资本市场本来就是逐利的，在重组中屡败屡战者也比比皆是，不过此番索芙特定增预案却十足吊起了资本市场的胃口，那就是以29倍溢价买入天夏科技这块资产的逻辑到底是什么？索芙特此番“财大气粗”的做法是不是表示对天夏科技志在必得？据定增预案显示，天夏科技资产估值为41.2亿元，较天夏科技母公司账面净资产增值39.83万元，整体溢价近29倍，并在预估值中采取了较高的毛利率水平 47%，但同行业过去三年平均毛利率为35%。本报记者研究预案发现，天夏科技的财务数据并不是很乐观。以2014年前三季度数据为参考，当期账面资金不足400万元，应收账款2.57亿元，占流动资产和总资产比例均在八成以上，其中，1.61亿元已超过合同规定付款日期，但在坏账准备中1年内的应收账款坏账只计提1%；客户集中度非常高，2014年前三季度江西赣州市南康区智慧城市项目销售额占天夏科技当期销售总额比例为81.80%。并且已完成的重大项目中最大金额仅为2148万元，其他大多数是千万元以下项目，且大多数是在2012年-2013年就已完成。但天夏科技却承诺2015年度、2016年度、2017年度合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的预测净利润累计不低于12.40亿元，即2015年度不低于3.10亿元；2016年度不低于4.10亿元；2017年度不低于5.20亿元。而天夏科技在2012年-2014年前9月净利润仅分别为-738.70万元、3417.97万元及5622.40万元。不过目前从智慧城市板块的业绩情况了解到，2015年要达到3.1亿元的净利并不是一件容易的事情。拿同样布局智慧城市、与天夏科技业务布局相似的上市公司易华录来说，海通证券计算机行业核心分析师陈美凤预测易华录2015年归属母公司净利润为3.8亿元，这还考虑了与阿里合作的放大效应。索芙特在定增预案中也确实多次提到，在资产预估中存在估值过高的风险，那么索芙特为什么这么一掷千金？本报记者采访到的多位投资人士表示，索芙特太需要这次重组成功了，所以在定价上不给天夏科技反悔的余地。对于索芙特对天夏科技的估值过高，记者致电索芙特证券事务部，对方回复应该由董秘办回应，而记者多次致电董秘办，均未获得回复。而广州某大型信托公司投资经理则告诉记者，对标的资产过高的估值或许会影响证监会对该预案的审批，现在比较看重这个。索芙特这次重组能否成功，仍是一个迷局。更多精彩内容，请关注腾讯证券(微博)微信公众号：qqzixuangu![29倍溢价杀入智慧城市概念]() 索芙特重组命运未卜 src=http://img1.gtimg.com/finance/pics/hv1/2/208/1772/115277342.jpg>
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