1月6日，
科冕木业（002354.SZ）公告称，公司拟通过全资子公司天神互动以现金方式收购深圳为爱普100%股权，交易价格为6亿元。根据方案，天神互动只有在上市公司进行2016年年度审计时，才对深圳为爱普实际实现的累计扣非净利润数与徐红兵、罗真德在协议中承诺的扣非净利润数的差额予以审查。届时，深圳为爱普股东徐红兵、罗真德、谷红亮及上海融银已经获得的收购现金高达5.4亿元，而四者在深圳为爱普的合计出资额仅为1012.50万元。有市场人士对《中国经营报(微博)》记者指出，虽然深圳为爱普股东徐红兵、罗真德给予了业绩承诺并有补偿协议，但
科冕木业此次全部以真金白银收购暗藏了很大风险。在如此巨额现金赚到手后，就算徐红兵、罗真德等股东携款而走，则
科冕木业也只能通过法律手段来维护自身利益，这对于业绩承诺方来说，其违约成本太小。
一年连续两次重组2010年，
科冕木业登陆深圳证券交易所。2014年2月，
科冕木业发布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，公司拟通过资产置换及发行1.29亿股收购天神互动100%股权，其中，置出资产作价5.18亿元，置入资产天神互动100%股权作价24.51亿元。2014年9月份，公司发布了上述重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书，目前，上述重组事项已完成。上述重组构成借壳上市，重组完成后，实际控制人变更为朱晔、石波涛。公司的主营业务也由中高档实木复合地板的研发、设计、生产和销售变为网页网游和移动网游的研发和发行业务。然而在公司完成上述借壳事项不到半年，公司再次发布重组公告。2015年1月6日，
科冕木业发布《重大资产购买报告书（草案）》（以下简称《草案》）。《草案》显示，拟通过全资子公司天神互动以现金方式收购深圳为爱普100%股权，上述股权的交易价格为6亿元。交易完成后，深圳为爱普将成为天神互动的全资子公司，并成为上市公司的全资二级子公司。《草案》显示，此次购买深圳为爱普交易价格为6亿元，此次收购价格占
科冕木业2013年资产总额和归属于母公司股东的所有者权益比分别为161.86%、202.13%。因此，
科冕木业此次收购深圳为爱普构成重大资产重组。一位市场人士对记者指出，在借壳
科冕木业不久，天神互动就要以6亿元价格购买深圳为爱普100%股权，这一迅速收购行为也就造成了
科冕木业在1年内连续两次重组的“奇特现象”，而这种情况在A股市场中很是罕见。资料显示，深圳为爱普主要从事移动应用分发平台的开发和运营业务，其研发的“爱思助手”为用户提供免费的系统维护和优化服务，进行用户的积累；通过为研发商和发行商所提供的应用产品提供宣传推广服务获取收入。谈及此次重组对公司的影响，
科冕木业表示，本次交易完成后，深圳为爱普将成为天神互动全资子公司，上市公司新增智能移动终端管理和应用分发服务业务。通过本次交易，上市公司将取得移动互联网的接入口，获取大量优质移动互联网用户，深化了公司在移动互联网行业的布局，获取了新的宣传和渠道资源。
对赌暗藏风险值得注意的是，
科冕木业此次收购深圳为爱普的6亿元交易价格全部为现金，虽然交易双方签署了对赌协议，但这种收购方式暗藏的违约风险巨大。资料显示，深圳为爱普股的股东分别为徐红兵、罗真德、谷红亮、上海融银，持股比例分别为43.25%、25.50%、11.25%、20.00%。徐红兵和罗真德承诺：深圳为爱普截至2014年末、2015年末及2016年末的累计用户数分别不低于1800万、2600万及3400万。2015年1月4日，天神互动（甲方）与徐红兵、罗真德（乙方）签署了《业绩承诺及补偿协议》显示，徐红兵、罗真德承诺，目标公司在2014~2016年经审计的扣非净利润累加不少于1.53亿元。双方同意，天神互动应当在上市公司进行2016年度审计时，对目标公司的实际实现的累计扣非净利润数与徐红兵、罗真德在本协议中承诺的扣非净利润数的差额予以审查，并由负责天神互动审计的会计师事务所对此出具专项审核意见。业绩差异根据会计师事务所出具的专项核查结果确定。若经负责天神互动年度财务报告审计的注册会计师审核确认，深圳为爱普在承诺期限内累计实现利润未能达到利润承诺，则徐红兵、罗真德应于上市公司2016年审计报告出具之日起7日内向天神互动支付补偿，按照从天神互动获得的现金对价的比例向天神互动承担业绩补偿责任。同在1月4日，天神互动（甲方）与徐红兵、罗真德、谷红亮及上海融银（乙方）签署了《股权转让协议》。此次现金购买深圳为爱普资产支付方式如下：在本合同生效之日起7日内，由甲方支付给乙方现金对价的30%；标的资产工商变更结束后7日内，由甲方支付给乙方现金对价的35%。在甲方母公司
科冕木业2014~2016年各年度报告出具后7日内，由甲方向乙方支付现金对价的10%、15%、10%。一位市场人士表示，天神互动只有在上市公司进行2016年度审计时，才对目标公司的实际实现的累计扣非净利润数与徐红兵、罗真德在本协议中承诺的扣非净利润数的差额予以审查，这也意味着当天神互动对深圳为爱普审查其是否完成对赌协议中业绩承诺时，天神互动向徐红兵、罗真德、谷红亮及上海融银支付的现金已经高达收购价格的90%，即5.4亿元。“上述对赌协议暗藏着较大的违约风险，主要是因为此次交易价格6亿元全部采用现金的方式进行，而不是采用上市公司普遍采用的发行股份或发行股份结合现金的方式来收购资产。”该市场人士对记者指出，相对于用全部现金购买资产来讲，采用发行股份或发行股份与现金结合的收购方式能将标的公司原股东利益与上市公司“绑架”在一起，实现利益共同体。即使标的公司不能实现利润承诺，则原股东还有股份这种“标的”被上市公司掌控中，业绩补偿有“保障”，相对而言全额现金收购则没有这方面的“保障”，一旦业绩对赌方不认账，则上市公司也只能通过法律手段来维权了，业绩补偿的主动权完全在对方手中而不在上市公司手中。资料显示，徐红兵、罗真德、谷红亮及上海融银在深圳为爱普的出资额分别为437.90万元、258.19万元、113.91万元、202.50万元，合计出资额为1012.50万元。值得注意的是，深圳为爱普所从事的移动应用分发平台的开发和运营业务以苹果公司（Apple Inc.）的iOS平台为支撑，其运营的“爱思助手”平台未获得苹果公司的授权，并与苹果公司的App Store存在竞争关系，未来可能存在被苹果公司认定为侵权的风险；同时，“爱思助手”的应用分发服务为众多移动应用产品的推广提供了帮助，但深圳为爱普与部分应用开发商未签订合作协议，存在未来被应用开商认定为侵权的风险。对于上述问题，记者致电
科冕木业，公司证券事务代表桂瑾对记者表示，将向公司领导咨询相关问题。但截至记者发稿时，尚未收到公司的回复。
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科冕木业6亿对赌藏玄机 src=http://img1.gtimg.com/finance/pics/hv1/2/208/1772/115277342.jpg>