每日经济新闻(微博)>博客,微博)记者 李琴

　　目前，尚处于停牌中的山水文化（600234，前收盘价13.57元）可谓麻烦不断，股东面临调查、资产注入落空。

　　此时，公司宣布将进行一场董事会换届选举，然而这场高层换届遭到了董事刘军华的反对，理由为三股东无董事席位。

　　值得注意的是，在新提名的董事会名单上，公司第一大股东、现任董事长黄国忠缺席。目前，黄国忠正面临债务及诉讼风险，所持公司2000万股被冻结，存在丧失公司实际控制人地位的危机。

　　一董事反对高层换届

　　9月5日，山水文化在全资子公司山水乐听投资有限公司（以下简称山水乐听）会议室召开了第六届董事会第二十次临时会议，由公司董事长黄国忠主持，审议通过了公司《关于董事会换届选举的议案》（以下简称《议案》）。

　　《议案》提名王欣、余保综、曾俊人、黄耀虎、谭志珩、阮永文 、张朝元、王林、付磊为公司第七届董事会董事候选人，其中张朝元、王林、付磊为公司独立董事候选人。上述董事候选人任职资格已经董事会提名委员会审查通过。此次独立董事候选人的任职资格和独立性，尚需提交上证所审核。

　　然而此次公司高层的换届选举，遭到了目前公司董事刘军华的反对。其给出的反对理由为：“拟换届后的第七届董事会成员结构不合理，公司第三大股东没有董事席位。”

　　《每日经济新闻》记者注意到，目前三水文化的前三大股东分别为黄国忠、北京六合逢春文化产业投资有限公司 （以下简称六合逢春）、太原市国资委，分别持有公司2000万股、1810.72万股和929.68万股，分别占公司总股本的9.88%、8.94%和4.59%。

　　此次投下反对票的刘军华正是第三大股东太原市国资委在公司高层的代表。2013年年报显示，刘军华现任太原市国资委副主任，山水文化董事。

　　同时，刘军华亦对 《关于召开2014年第五次临时股东大会的议案》投下反对票。记者注意到，第五次临时股东大会的主要是就上述董事会换届做出表决。若此次换届选举在股东大会通过，随着现任董事刘军华的出局，第三大股东将在公司高层毫无发言权。

　　多位董事来自前两大股东

　　《每日经济新闻》记者注意到，新提名的董事多来自黄国忠与六合逢春实控人丁磊的老家广西，且多就职于黄国忠入主公司后新成立的文化影视类子公司。

　　其中，王欣为广西南宁人，2012年12月至2014年6月任广西印象刘三姐旅游文化产业投资有限责任公司（以下简称印象刘三姐）行政人事总监、副总经理；2014年6月至今任广西山水盛景投资有限公司（以下简称山水盛景）执行董事。

　　黄耀虎，广西百色人，2013年2月至今任印象刘三姐公司董事会秘书处秘书。2014年8月至今任山水乐听行政人事总监。黄耀虎还持有六合逢春0.2%的股份。

　　此外，曾俊人为广西桂林人，是北京俊人影业有限公司（以下简称俊人影业）的股东，占有其20%的股权。

　　值得注意的是，山水盛景、山水乐听、俊人影业均是黄国忠入主山水文化后成立。2013年6月7日，山水文化与七弦投资、六合逢春共同发起成立一只文化产业投资并购基金，用以参投或收购符合公司发展战略需要的文化类企业。

　　随后，6月12日，山水文化即宣布对外投资三公司，分别于广西、北京投资设立了上述三家公司，山水盛景、山水乐听为全资子公司，俊人影业为控股子公司。

　　值得注意的是，黄国忠并未出现在新一届的董事提名上。据记者了解，受行业经济形势的影响，广西金信融资性担保有限公司（以下简称金信担保）的部分客户难以向银行偿还债务，因此银行要求金信担保及其他担保人为其承担偿还义务。黄国忠因作为金信担保名义上的股份持有人（尚未完成股权转让手续），面临承担连带担保责任的风险，即其持有山水文化2000万股股份可能被法院强制拍卖。

　　根据《公司法》规定，个人所负数额较大的债务到期未清偿的，不能担任公司董事、监事、高级管理人员。对此，山水文化曾公告表示：“目前，黄国忠负有较大数额逾期负债，因此，黄国忠承诺如其债务不能得到清偿，将辞去山水文化董事长职务，同时也不在公司担任董事、监事、高级管理人员职务。”