董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、交易概述

　　1、为进一步整合公司资源，提高资金使用效率，2014 年9 月28 日，桂林三金药业股份有限公司（下称“本公司”或“公司”或“甲方”）与广西毕生医药有限公司（下称“毕生医药”或“乙方”）签订了《股权转让协议》，出售本公司所持的桂林三金医药有限公司（下称“三金医药”或“标的公司”）100%股权。在经审计所对应的资产价值基础上，甲方与乙方双方协商，上述标的股权转让价款最终确定为：人民币1520万元。

　　本次出售股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、本次出售资产属于董事长审批权限范围，无需提交公司董事会、股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、交易对方的名称：广西毕生医药有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：临桂县临桂镇秧塘工业园内1#、2#标准厂房

　　法定代表人：周毕生

　　注册资本：壹仟万圆整

　　营业执照注册号：450322000003975

　　经营范围：销售中药材、中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素；Ⅱ、Ⅲ类：注射穿刺器械，医用高分子材料及制品；Ⅱ类：物理治疗及康复设备；批发预包装食品。

　　主要股东：周毕生持有毕生医药82.90%的股权。

　　2、毕生医药与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　3、毕生药业最近一年主要财务指标

　　截止2013年12月31日，毕生医药资产总额为14,664.21万元，负债总额为 7,461.15万元，所有者权益总额为7,203.06 万元，2013年1-12月实现营业收入为30,112.16万元，营业利润为2,013.80万元，净利润为1,510.35万元。（上述数据未经审计）

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的资产概况。

　　（1）本次出售标的为本公司所持的三金医药100%股权。

　　该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。

　　（2）账面价值：该项资产经审计后2014年6月30日净资产为人民币12,896,706.91元。

　　2、本次交易前三金医药的基本情况

　　公司名称：桂林三金医药有限公司

　　注册地：桂林市金星路1号11栋二楼

　　法定代表人：王许飞

　　注册资本：1,000.00万元

　　公司类型：一人有限责任公司

　　设立时间：2000年11月23日

　　股东及持股比例：本公司持有三金医药100%股权。

　　经营范围：销售中药材、中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品；蛋白同化制剂；肽类激素；批发预包装食品；销售I类医疗器械，Ⅱ、Ⅲ类：注射穿刺机械；医用高分子材料及制品、Ⅱ类：物理治疗及康复设备；手术室、急救室、诊疗室设备及器具；销售日用化妆品，公司属于医药行业。

　　3、公司最近一年及最近一期的主要财务指标

　　以上数据已分别经天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中审亚太会计师事务所广西分所审计。

　　4、具有执行证券期货相关业务资格的中审亚太会计师事务所广西分所对三金医药以2014年6月30日为基准日的净资产进行了审计，并出具了中审专审字201417016号审计报告，三金医药截止2014年6月30日的资产总额为39,555,762.96元，负债总额为26,659,056.05元，净资产为12,896,706.91元。

　　5、截至目前，公司不存在为三金医药提供担保、委托该子公司理财，三金医药也不存在占用上市公司资金等方面的情况。

　　四、交易协议的主要内容

　　1、标的公司2014年6月30日债权债务清单，以中审亚太会计师事务所广西分所出具的《桂林三金医药有限公司净资产专项审计报告》所列的债权债务清单为准（审计基准日2014年6月30日，审计报告文号：中审专审字2014第17016号）。

　　2、中审亚太会计师事务所广西分所出具标的公司2014年6月30日为基准日的《净资产专项审计报告》中，净资产审计结果为12,896,706.91元。甲乙双方参考该净资产审计数据，确定标的公司100%股权的转让款为人民币一仟伍佰贰拾万元整（1520万元）。

　　3、股权转让款分两期支付。

　　4、第一期：双方签订本协议后5个工作日内，乙方向甲方汇付第一期股权转让款760万元。双方2014年7月11日签订《框架协议》，乙方已支付甲方100万元诚意金自动转为第一期股权转让款,即一期股权转让款汇付660万元。

　　5、第二期：2014年10月30日之前，乙方向甲方汇付第二期股权转让款760万元。

　　6、甲方同意，自股权转让完成之日起，乙方即拥有标的公司100%股权，享有相应的股东权利，承担相应的股东义务，同时标的公司的资产、债权和债务由并购后的标的公司继承。标的公司自2014年7月1日起至股权转让完成之日的损益归乙方所有。

　　7、乙方完成对标的公司收购后，甲方同意在2015年12月31日前，标的公司仍可向甲方租用现有办公场地和仓库，租金价格维持现有合同价格不变。

　　8、甲方收到乙方汇付的第一期股权转让款后，配合标的公司向桂林市工商管理局申请办理本协议项下的股权变更、章程修订、董监事变更等登记手续。

　　9、自第二期股权转让款付清之日起1个月内，乙方完成股权过户工商变更登记。本协议签订后2个月内，乙方将标的公司更名，不得使用“三金”字号和商标。

　　10、甲方向乙方陈述并保证如下：

　　（1）至股权转让完成之日，甲方对标的股权拥有完整的所有权，并不受任何抵押、质押、留置等担保权益或第三人权利的限制；

　　（2）截止2014年6月30日之前，除已计提的防洪费、企业所得税以外，其他税款已全部缴纳；

　　（3）甲方同意本协议签订一个月内撤回派驻在标的公司的4名管理人员，其中2名管理人员继续在标的公司任职至2014年12月31日，主要负责交接工作，该2名管理人员的工资由甲方自行承担。

　　11、乙方向甲方陈述并保证如下：

　　（1）按协议约定条款，按时支付股权转让款，办理标的公司股权工商变更过户手续和标的公司更名手续；

　　（2）标的公司销售政策延续至2014年12月31日，销售政策包括但不限于销售人员奖金提成等；

　　（3）自本协议签字生效之日起，乙方同意按照桂林市的有关政策接收标的公司聘用的全部员工。

　　12、违约责任

　　1．如果本协议任何一方出现下列任何一种情形，即构成违反本协议：

　　（1）违反本协议所规定的任何义务或承诺；

　　（2）在本协议中所作的陈述和保证与事实不符或有误导成份。

　　2. 如发生违约，违约方向守约方赔偿因违约方的违约而给守约方直接或间接造成的一切经济损失。

　　3．乙方未按时支付第一期股权转让款660万元，则甲方有权单方解除本协议，甲方已收乙方支付的100万元诚意金充当违约金，甲方不予退还。

　　4．乙方未按协议约定时间支付第二期股权转让款，每逾期一天，乙方按照股权转让款总价的千分之一向甲方支付违约金。逾期三个月未支付完毕第二期股权转让款，则甲方有权单方解除本协议，并要求乙方承担违约金以及因违约所造成的甲方经济损失。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　本次交易完成后，三金医药不再列入公司合并报表中，公司的合并报表范围发生变化。本次收购涉及的人员安置、土地租赁等情况按协议内容执行。本次交易完成后，不会产生关联交易，也不会产生关联人同业竞争。

　　六、本次收购的目的和对公司的影响

　　三金医药近年来发展相对缓慢，对公司整体经营业绩增长具有一定影响，且医药商业流通领域运营过程中资金占用量较大，利润率较低，经过几年来的运营不再符合公司进一步发展壮大的要求。本次公司出售三金医药100%股权，主要为优化公司资产结构，整合企业资源，进一步盘活公司资产，提高公司资金使用效率，更好的回报公司股东，符合公司整体发展战略。

　　本次交易，公司预计获得230.33万元收益（未经审计），将用于补充公司流动资金，不会对公司当期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、备查文件

　　1．股权转让协议。

　　2．审计报告。

　　桂林三金药业股份有限公司

　　董事会

　　2014年9月30日