京山轻机并购案再调查：主业触底押注“自动化” 8.5倍溢价并购被指内幕交易

“没有高溢价，谁跟你玩儿呢？”9月25日，京山轻机(000821)董秘谢杏平对时代周报记者如是说。

从今年6月起，京山轻机着手收购惠州市三协精密有限公司(下称“惠州三协”)，至今没有完成，谢杏平表示收购仍在进行中。

不过，市场基于京山轻机溢价8.5倍收购惠州三协的高度质疑一直没有结束，其间有媒体曝出证监部门对其已启动调查程序，京山轻机曾辟谣，对外称这是对所有涉及重组公司的例行核查，“到目前为止公司还没有收到结论。”

京山轻机最近几年主业低迷，靠一笔4.5亿元高溢价收购，市值上涨约15亿元，被业内人士诟病是炒作“自动化”概念。

京山轻机董事长李健此前表示，收购溢价确实比较高，但他解释称高溢价“是因为它在3C方面证明了自己的成功，在一个很高端的领域证明了自己，有可能在其他领域也能做成功”。

事实上，被收购方惠州三协在2年前才进入自动化设备领域，在主营业务上，给德赛电池提供过自动化生产线，实现1.1亿元的销售收入，占当年主营收入的54.2%，这也是唯一的自动化设备提供业务。据称，惠州三协实际控制人王伟曾长期在德赛电池大股东德赛集团工作，是否有供应自动化设备的生产能力，也是社会关注的焦点之一。

此外，记者发现，在京山轻机的收购谈判期间，惠州三协与新明珠陶瓷签署一份框架协议，即由三协精密为新明珠陶瓷开发瓷砖对位切割自动化设备。

换言之，京山轻机收购惠州三协时，仅凭对方的唯一客户和一纸框架协议，给出8.5倍的超高溢价，不禁让市场人士颇为震惊，京山轻机是否过于草率？谢杏平对记者表示，公司对惠州三协的技术水平和发展思路考察过，并认可其发展前景，应该没有问题，“说高溢价，也有溢价十倍到十五倍的案例。”谢杏平说道。

溢价8.5倍收购惠州三协

今年6月30日，京山轻机发布公告，拟通过向交易对方发行股份和支付现金相结合的方式购买王伟等持有的惠州三协100%股权，其中发行股份购买惠州三协86.50%股权，支付现金购买惠州三协13.50%股权，惠州三协100%股权评估值约为4.5052亿元，最终交易价为4.5亿元。

作为惠州三协的实际控制人，王伟持股惠州三协40.69%股权，经过收购可一举套现2471.92万元。

而这宗收购，董秘谢杏平称至今仍在进行中。

不过，业内基于此宗收购最大的质疑在于高溢价。根据同致信德出具的《评估报告》显示，以2013年12月31日为基准日，惠州三协全部权益价值账面值为4768.20万元，而评估值为45052.72万元，评估增值40284.52万元，由此推算增值率为844.86%。

也就是说，惠州三协所有资产只值4768.20万元，几乎一夜之间身价暴涨8.5倍，这让市场人士颇为震惊。

据公告显示，2013年，惠州三协实现营收2.03亿元，归属于母公司的净利润为33433万元。这相当于京山轻机在同期营收和归属于母公司净利润的28%和337%。

而在这宗收购中，惠州三协承诺2014年、2015年、2016年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于4200万元、5040万元、6048万元；三年承诺合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计约1.53亿元。

此外，为配合此宗收购，京山轻机向京源科技发行36855036股股份募集配套资金，配套资金总额1.5亿元，用于支付此次交易的现金对价及补充上市公司流动资金。

事实上，京山轻机最近几年主营业务触底，业绩惨淡，2014年半年报显示，公司归属于上市公司股东净利润约为-1113万元，上年同期约为-1732万元。

尽管亏损面逐步收窄，不过，这样一家业绩惨淡的上市公司要去收购一家同样业绩平平的有“自动化”概念的公司，不禁让业内一阵唏嘘。

惠州三协业绩依赖德赛电池

记者查阅资料发现，被收购方惠州三协的市场表现并不乐观，从2001年成立以来，一直从事精密零部件的研发生产和销售。

2012年，惠州三协开始涉足自动化设备的研发、生产和销售，即开始与德赛电池有业务来往。公开资料显示，2013年，惠州三协向德赛电池提供手机电池自动化生产线设备，当年实现销售1.1亿元，当年这笔销售收入占公司当年总营收的54.2%。

公开资料显示，惠州三协的应收账款中，2013年，惠州德赛电池占比73.86%，在应收账款前五名中位列第一；在公司前五大客户中，德赛电池也位列第一位。业内人士认为，这至少说明，在短时期内，惠州三协对德赛电池存在高度依赖性。

惠州三协的财务状况一般，中勤万信会计事务所出具的对惠州三协的《审计报告》显示，2012年归属于母公司所有者的净利润约为-45万元，2013年约为3433万元，业绩扭亏为盈，德赛电池对惠州三协的支撑一目了然。

这份中勤万信会计事务所提供的勤信审字2014第11290号《审计报告》显示，2014年4月30日，惠州三协的控股方惠州市艾美珈实业有限公司将持有的100%惠州三协股权分别转让给王伟、叶兴华等。其中，股东王伟实收资本约345.8万元，控股40.69%，处于绝对控制地位。

由此，惠州三协经过5次变更，惠州三协的实际控制人王伟浮出水面。

据传，王伟在德赛电池的大股东德赛集团工作多年，在获得德赛电池的业务订单方面，或有近水楼台的优势。

交易预案显示，惠州三协在2013年向德赛电池提供了38条自动化生产线，实现1.1亿元的营收。

目前，德赛电池依然是惠州三协的重要业务伙伴，其他自动化设备的业务还处于初始阶段。那么，惠州三协的成长性在哪里呢？截至目前，惠州三协唯一成熟的自动化生产线是手机电池，但该业务不能复制到其他电池生产厂家。

此前，德赛电池与惠州三协有“言”在先：未经德赛电池同意，限制期内，惠州三协不得与德赛电池的核心客户群开展电池封装相关业务合作，限制期为双方设备合作期间及全部设备业务项目结束后2年内。

德赛电池是苹果的供应商，惠州三协的电池生产线也相当于间接是苹果的供应商。

相对来说，惠州三协以轻资产运营，目前，主要利润来自于唯一客户，未来成长性迷雾重重。

据资产评估报告显示，惠州三协2014年的电池产品线业务会有所增长，将增加到1.45亿元，但惠州三协为陶瓷企业开发切割自动化设备，尚处于开发期，未来成长空间到底有多大成谜。

主业触底押注“自动化”

不仅惠州三协的未来存在不确定性，收购方京山轻机自身业绩最近几年一直难以扭亏为盈。

公告显示，2012年、2013年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别约为-9943万元和-3645万元。

经济下行情况下，今年上半年也或受影响。9月27日更新的京山轻机今年上半年报显示，京山轻机归属于上市公司股东的净利润为-1113万元，上年同期为-1732万元。

公告称，公司主营业务印刷包装行业和汽车行业受影响回落，主业触底但向好的方向发展，公告显示，公司传统主业主要为包装机械与汽车零部件，两类业务2013年收入占比分别为64.9%与29.3%。

事实上，自从公司新董事长李健上任后，公司在资本市场的动作频繁，业内人士分析这也可能是公司在主业触底情形下，主动作出的实施多元化策略，战略意图明显。

记者注意到，公司在今年1月，与人福医药集团有限公司等合作设立武汉中泰和融资租赁有限公司，正式进入国内融资租赁市场。

其后，就是耗时数月、几经停牌，至今未完成的收购惠州三协的动作。齐鲁证券研报分析，京山轻机的技术和渠道优势将与惠州三协形成优势互补，但值得注意的是，惠州三协在工业自动化领域的销售经验和客户资源有限，开拓进度或慢于预期。

此外，收购此宗资产以外，京山轻机获得市值的提升。据北京青年报统计，自6月30日起，50个交易日股价翻番，而通过收购惠州三协资产，其上市公司市值轻松提升约15亿元。

相比之下，京山轻机热衷于二级市场炒股票，公开信息显示，其常年投5000万元在二级市场炒股票，2013年收益获得超过2000万元。

也就是说，无论此宗资产收购成功与否，京山轻机借市场较为热门的“自动化”概念，公司市值得到提升，加上收购期间惠州三协连续释放各种利好消息，京山轻机无疑是最大赢家。

数据显示，今年1月1日至4月11日，京山轻机股价维持在3.8元左右，日均成交金额约900万元，在4月11日至4月22日，股票日均成交额超过3400万元。截至9月26日，京山轻机股价收于9.19元，成交额达1.17亿元，总市值31.74亿元。