安 宁

　　12日，是中国独立董事（简称“独董”）记忆深刻的一天，这一天，中国上市公司协会发布了《上市公司独立董事履职指引》，同时，独立董事委员会也正式成立。指引的发布是独董制度推行13年来首个针对独立董事履职的制度性文件，独董委员会的成立则让这个松散的群体有了归属感和诉求反映渠道，这对于中国独董的发展来说将会是一次质的飞跃。

　　中国证监会主席肖钢在为《上市公司独立董事履职指引》做的序中提到，“从独立董事制度在我国十多年的实践来看，对于促进上市公司完善公司治理，提高规范运作水平，保护投资者特别是中小投资者合法权益起到了积极作用。”

　　根据一项针对独立董事进行的调查，有近90%的独立董事反映他们发表的意见完全或大多数情况下会被上市公司董事会采纳，这是一个重要而积极的进步。

　　但是，业界对独董的质疑一直没有停止过，“花瓶”董事、“签字”董事的称谓伴随着独董制度的成长，很多独董被指责为没有独立性、职责不明确等，笔者认为，独董制度就像一个成长中的小孩一样，在长大的过程中总会犯各种错误，也会有一些不好的习惯，那么，市场就像一个成熟的大人，在不断的纠正走偏的孩子，直到走上阳光大道。独董制度就犹如一个跌跌撞撞的小孩，在经历诸多质疑和非议后，如今即将走上正轨。

　　笔者认为，在独董制度走上正轨之前还有两大问题需要解决。

　　一是独立性问题。独董独立性的大小，关键在于谁在聘用他们，谁决定他们的报酬，这将决定他们最终站在谁的立场上。所以，笔者认为，独董要保持独立性应由外部的机构来向公司推荐独立董事。这个机构可以是中国上市公司协会，由协会建立独立董事人才库，根据上市公司的申请，按照一定的倍数为上市公司推荐独立董事候选人，然后由股东大会差额选举。

　　同时，协会还要负责对独立董事的考核。规定获得独立董事资格的人员必须通过其规定的各种形式的考核，对于通过者颁发独立董事任职资格证书。而且，可以考虑让各公司将独董津贴统一交中国上市公司协会，由协会发放给独立董事，协会有权对履职优秀的独立董事予以奖励。

　　二是评价问责和退出机制的建立。目前，证监会和证券交易所对独立董事的资格、选聘、职责、培训等都有较为明确的规定，但是，对于独立董事的失职问责、履职评价和职场退出等，基本上处于缺失状态。这也是独董公信力受质疑的主因。

　　在此次发布的履职指引中我们看到了对独董的退出已有所规定，例如在独董要履行的义务中要求，“独立董事应当保持身份和履职的独立性，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。”

　　笔者认为，为了促进独董勤勉尽责，应尽快建立独董评价问责和退出机制，还要建立诚信档案库，将违反诚信或工作失职的独立董事计入诚信档案，除通告监管部门和对社会公众公开外，还要制定相关惩戒制度，进行处罚。